科創(chuàng)板首例實控人100%控股的芯導(dǎo)科技過會 公司獨家回應(yīng)：暫無外部股東注資計劃

近日，科創(chuàng)板一家過會企業(yè)引起市場關(guān)注。

8月25日，據(jù)上交所公告，上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱“芯導(dǎo)科技”）已成功通過科創(chuàng)板上市委審核，又一家功率半導(dǎo)體企業(yè)將在科創(chuàng)板上市。

在缺芯潮之下，芯導(dǎo)科技未來能夠成功上市，將獲得資本市場對半導(dǎo)體行業(yè)的助力。公司特殊之處在于其全部股份由實際控制人歐新華100%控股，這也成為科創(chuàng)板開板以來目前唯一一家。

從上市委審核會議現(xiàn)場問詢來看，關(guān)注的是兩大問題，一類是芯導(dǎo)科技業(yè)績增長的可持續(xù)性、技術(shù)先進(jìn)性；還有一類是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允問題，且沒有需要發(fā)行人進(jìn)一步落實的事項。

“整體來看發(fā)審委對公司的質(zhì)地還是比較認(rèn)可的，實控人100%控股順利過會也體現(xiàn)了科創(chuàng)板對不同企業(yè)的包容性。”有投行人士表示。

8月26日晚，芯導(dǎo)科技獨家回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，“公司目前暫無外部股東注資的計劃，如上市后有其他相關(guān)進(jìn)展，公司會根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告。”公司對其他市場關(guān)注的問題也作出了回應(yīng)。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在受訪時表示，“股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中有利有弊。一方面，有利于公司經(jīng)營管理的有效性、權(quán)威性。另一方面，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可能很難形成權(quán)力上的制衡或者內(nèi)部的風(fēng)險隔離，可能會出現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督不透明或者內(nèi)部風(fēng)控不到位。如果實際控制人能夠從企業(yè)長遠(yuǎn)著想，對企業(yè)負(fù)責(zé)，當(dāng)然也可以做好。對硬科技的企業(yè)來說，這種股權(quán)架構(gòu)的公司可能有它的特殊效果。”

在缺芯潮之下，芯導(dǎo)科技未來能夠成功上市，將獲得資本市場對半導(dǎo)體行業(yè)的助力。新華社

實控人100%控股

芯導(dǎo)科技于4月9日提交上市申請，經(jīng)過兩輪問詢，歷時4個月的科創(chuàng)板趕考即將落下帷幕。

公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分簡單，目前總股本4500萬股，只有3家股東：控股股東上海莘導(dǎo)企業(yè)管理有限公司持股51%、歐新華持股40%、上海萃慧企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）持股9%。

上海莘導(dǎo)是歐新華的獨資公司,上海萃慧的執(zhí)行合伙人是歐新華,他持有合伙企業(yè)份額27.75%。因此，實際控制人歐新華一人合計控制公司100%的股份。

芯導(dǎo)科技本次擬發(fā)行人民幣普通股不超過1500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資金額4.44億元。本次發(fā)行完成后，歐新華直接和間接控制公司股份比例將下降至75%，仍處于絕對控股地位。

上市委關(guān)注的問題之一是：要求說明2016年孔凡偉將其持有芯導(dǎo)有限60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐新華轉(zhuǎn)讓價格是否公允，是否存在其他利益安排。

據(jù)招股書披露，公司前身芯導(dǎo)有限成立于2009年11月26日，系由自然人孔凡偉和呂家祥出資設(shè)立，孔凡偉持股65%、呂家祥持股35%。孔凡偉系財務(wù)投資人，其持有公司股權(quán)期間未參與公司經(jīng)營管理；呂家祥系歐新華的岳父，其持有的芯導(dǎo)有限的股權(quán)系代歐新華持有。

歐新華為何要通過岳父進(jìn)行代持？招股書解釋：主要原因是由于當(dāng)時是歐新華第一次創(chuàng)業(yè)，擔(dān)心創(chuàng)業(yè)失敗對未來職業(yè)發(fā)展有影響，也為了打消家人對首次創(chuàng)業(yè)不確定性的顧慮，綜合考慮后決定由歐新華的岳父呂家祥代登記為公司股東。

沒想到，歐新華第一次創(chuàng)業(yè)就成功了。

2011年10月，呂家祥將其持有的芯導(dǎo)有限35%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給歐新華，進(jìn)行股份代持的還原。2016年，孔凡偉將其持有芯導(dǎo)有限60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐新華，不再持有公司任何股權(quán)。2019年12月26日公司整體變更為股份公司。

監(jiān)管還關(guān)注的是，由于歐新華單獨控制全部股份且計劃在IPO后對重大事項享有一票否決權(quán)的情形，如何保障中小投資人權(quán)利？

對此問題，芯導(dǎo)科技回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱：“報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法和《公司章程》規(guī)范運作，已經(jīng)建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，能保證公司財務(wù)的獨立性和內(nèi)部控制制度的有效實行，且上市后還將接受監(jiān)管部門及社會公眾股東的監(jiān)督和管理，充分考慮中小投資者的利益和合理訴求，保障中小股東的合法權(quán)益不受損害。”

爭議大額現(xiàn)金分紅

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，報告期內(nèi)公司曾進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅，而由于這種特殊的股權(quán)關(guān)系，大部分的錢流向了實控人歐新華的口袋。

2018-2020年，芯導(dǎo)科技扣非歸母凈利潤分別為5158.04萬元、4539.03萬元、7160.35萬元，合計16857.42萬元。同樣是這三年，芯導(dǎo)科技進(jìn)行大額分紅，金額分別為9920萬元（其中1968萬元分紅款于2019年支付）、3000萬元、1800萬元，合計14720萬元。

據(jù)其披露，實控人歐新華分得稅后6954.95萬元紅利，莘導(dǎo)企管分得稅后5207.20萬元紅利，其余三人（袁瓊、陳敏、符志崗）分得共593.51萬元紅利；而莘導(dǎo)企管又由歐新華100%控股。也就是說，歐新華三年累計獲得超1.2億元的分紅。

監(jiān)管也關(guān)注到此問題，芯導(dǎo)科技對此回應(yīng)稱，公司自設(shè)立至2018年1月1日，除2015年、2016年進(jìn)行過兩次利潤分配、合計分紅6200萬元外未進(jìn)行分紅，由于孔凡偉當(dāng)時持有公司65%股權(quán)，因此公司實際控制人所取得分紅收益較少，且核心管理團(tuán)隊在公司多年經(jīng)營中未分享到公司經(jīng)營收益。

2016年12月萃慧企管設(shè)立并受讓芯導(dǎo)有限股權(quán)后，袁瓊、陳敏、符志崗等公司核心管理層通過萃慧企管間接持有公司股權(quán)；2018年12月，劉宗金、邱星福等21位在職員工作為第二批激勵對象與萃慧企管原合伙人簽訂入伙協(xié)議，間接持有公司股權(quán)。由于2017年公司未進(jìn)行分紅，因此2018年考慮到公司賬面資金充裕，為激勵管理層及業(yè)務(wù)骨干、且公司股東亦存在購房需求，出于資金需求，在維持公司日常運營所需資金的前提下，對累計未分配利潤進(jìn)行了兩次分配。

2019年度、2020年度，隨著公司的持續(xù)發(fā)展，為激勵員工，與激勵對象共享公司經(jīng)營收益，發(fā)行人維持了穩(wěn)定的利潤分配政策，在保證經(jīng)營所需資金需求的前提下，向全體股東分配現(xiàn)金股利。

也就是說，分紅主要是為了讓股東和管理層多分點錢，主要目的是購房。而在滿足了管理層的購房需求后，公司為了購置辦公樓，卻要上市融資。

芯導(dǎo)科技的募投項目共有四項，分別是高性能分立功率器件開發(fā)和升級（13861萬元）、高性能數(shù)模混合電源管理芯片開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化（12465萬元）、硅基氮化鎵高電子遷移率功率器件開發(fā)項目（7962萬元）、研發(fā)中心建設(shè)項目（10088萬元），全部為募投資金，沒有自有資金投入。

高性能分立功率器件開發(fā)和升級項目中建設(shè)投資資金（辦公場地投資、辦公場地購置費、辦公場地裝修費）5258萬元，占比38%，擬通過購置600平方米辦公場所實施。

高性能數(shù)模混合電源管理芯片開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目中建設(shè)投資資金5256萬元，占比42.17%，擬通過購置500平方米辦公場所實施。

硅基氮化鎵高電子遷移率功率器件開發(fā)項目中建設(shè)投資資金2652萬元，占比33.31%，擬通過購置300平方米辦公場所實施。

研發(fā)中心建設(shè)項目中建設(shè)投資資金7498萬元，占比74.33%，擬通過購置800平方米辦公場所實施。

以上辦公地址為上海張江高科技園區(qū)，公司尚在尋找合適的辦公場所。這部分辦公樓的購置合計花費約2億元，而此前分紅就有近1.5億元。

產(chǎn)品集中于單一領(lǐng)域

芯導(dǎo)科技主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體的研發(fā)與銷售，目前采用Fabless的經(jīng)營模式。2018-2020年實現(xiàn)營業(yè)收入2.94億元、2.80億元和3.68億元，歸母凈利潤分別為4967.23萬元、4809.33萬元和7416.38萬元。

與競爭對手相比，芯導(dǎo)科技運營規(guī)模并不算大。國內(nèi)同樣采用Fabless模式運營的功率半導(dǎo)體企業(yè)韋爾股份、新潔能及斯達(dá)半導(dǎo)2020年相關(guān)業(yè)務(wù)收入均在9.5億元以上。

同時，芯導(dǎo)科技還面臨主營產(chǎn)品單一、領(lǐng)域集中的問題。

其主營產(chǎn)品以功率器件為主，功率IC為輔。功率器件的主要產(chǎn)品為TVS、MOSFET和肖特基，TVS產(chǎn)品收入占比較高，2020年TVS單項實現(xiàn)的營收占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的收入比例為70.20%。TVS產(chǎn)品又以ESD保護(hù)器件為主，ESD保護(hù)器件2020年實現(xiàn)營收2.45億元，占TVS的收入比例為94.90%。

換言之，芯導(dǎo)科技靠ESD保護(hù)器件這一項為公司實現(xiàn)66%以上的營收。

再看應(yīng)用領(lǐng)域，芯導(dǎo)科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費類電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、安防、工業(yè)等領(lǐng)域，其中，消費類電子領(lǐng)域營收連續(xù)3年占總營收的94%以上。2018-2020年，消費類電子領(lǐng)域營收分別為2.81億元、2.65億元、3.53億元，占總營收的95.49%、94.88%、95.71%。

這意味著，一旦產(chǎn)業(yè)鏈下游消費類電子產(chǎn)品需求量出現(xiàn)波動，公司業(yè)績可能就會受到較大影響。

比如芯導(dǎo)科技營收2019年度較2018年度下降近2000萬元，主要原因之一就是2019年全球智能手機出貨量相比2018年有所下降；2020年營收上升也主要是因為如華勤、聞泰、傳音等主要終端客戶及小米通訊手機出貨量上升等所致。

監(jiān)管也關(guān)注到上述問題，在上市委會議上要求公司說明在全球智能手機出貨量逐年下降的背景下，公司主要核心技術(shù)產(chǎn)品銷量增長的合理性及可持續(xù)性；公司2020年出現(xiàn)單位成本下降、毛利率提升等情況的原因及合理性；公司TVS產(chǎn)品在技術(shù)先進(jìn)性等問題。

芯導(dǎo)科技在招股書中表示“競爭對手主要為安世半導(dǎo)體、安森美等國外廠商以及國內(nèi)的上市公司韋爾股份”。盡管芯導(dǎo)科技一直宣稱產(chǎn)品研發(fā)一直對標(biāo)同行業(yè)國際大廠和國內(nèi)先進(jìn)企業(yè)，但國外廠商安世半導(dǎo)體、安森美體量頗大，二者2020年營收分別達(dá)99.53億元、52.55億元，財務(wù)數(shù)據(jù)上芯導(dǎo)科技與其未有可比性。

韋爾股份在TVS領(lǐng)域在消費類市場中的出貨量穩(wěn)居國內(nèi)第一，同時還從事被動件、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，產(chǎn)品類別和應(yīng)用領(lǐng)域亦較芯導(dǎo)科技豐富。

芯導(dǎo)科技回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者稱，“公司與韋爾股份在產(chǎn)品方向上存在較多交集，但是產(chǎn)品系列和拓展方向存在差異。公司產(chǎn)品始終以功率器件和功率IC為主，在功率器件方面，TVS產(chǎn)品在防浪涌性能方面較為突出；在功率IC方面，公司已在快充領(lǐng)域深耕多年，已有多個成熟產(chǎn)品系列，且正在不斷加大研發(fā)投入，在開關(guān)快充領(lǐng)域具有一定的競爭優(yōu)勢。”

公司還表示，未來將加強TVS及ESD產(chǎn)品對境外市場的主動開拓，提升產(chǎn)品的市場份額及品牌影響力。