美將出臺(tái)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》 投行專業(yè)人士稱情緒擾動(dòng)多于實(shí)質(zhì)影響

     懸在中概股頭上的刀子終于一點(diǎn)點(diǎn)落下來(lái)了。

     當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月2日，美國(guó)國(guó)會(huì)眾議院表決通過(guò)了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（簡(jiǎn)稱《法案》），對(duì)外國(guó)公司在美上市提出額外的信息披露要求。該法案已于今年5月獲美國(guó)國(guó)會(huì)參議院批準(zhǔn)通過(guò)，接下來(lái)將遞交總統(tǒng)簽署生效。

該法案要求，外國(guó)發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

上述報(bào)道消息引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)中概股維持上市資格，以及中國(guó)企業(yè)赴美上市是否受限的擔(dān)憂。那么，事情果真如此嗎？

美國(guó)加州的一位資深投行人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者明確表示，“這個(gè)法案對(duì)中概股影響不大。”

國(guó)內(nèi)多位市場(chǎng)專業(yè)人士亦認(rèn)為，《法案》的通過(guò)更多為市場(chǎng)帶來(lái)情緒擾動(dòng)，實(shí)際并不會(huì)出現(xiàn)中概股大面積退市的情形。

美國(guó)國(guó)會(huì)眾議院2日表決通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》，對(duì)外國(guó)公司在美上市提出額外的信息披露要求。新華社

情緒擾動(dòng)多于實(shí)質(zhì)影響

“《法案》通過(guò)眾議院表決對(duì)市場(chǎng)更多是情緒上的擾動(dòng)，我理解不會(huì)產(chǎn)生太大的實(shí)質(zhì)性影響”。史密斯斐爾律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。

對(duì)此，有華爾街投行人士也抱有相似的看法，“關(guān)于外國(guó)公司審計(jì)問(wèn)題，并不是在此次《法案》中才出現(xiàn)，一直以來(lái)SEC(美國(guó)證券交易委員會(huì))都是這么要求的，并不只針對(duì)中國(guó)公司，未來(lái)法案正式落地也不會(huì)造成在美中概股集體退市”。

目前，通過(guò)眾議院表決后，《法案》尚無(wú)細(xì)節(jié)透露。而從此前美國(guó)參議院表決的版本來(lái)看，關(guān)于中概股的爭(zhēng)論主要集中在審計(jì)底稿上。

圍繞審計(jì)底稿檢查的爭(zhēng)議可以追溯到2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。在安然和World Com Inc.倒閉之后，該法案改革了對(duì)上市公司審計(jì)的監(jiān)管，并促動(dòng)了PCAOB（美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)）的問(wèn)世。PCAOB會(huì)對(duì)審計(jì)上市公司賬簿的機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期檢查，這一要求目前適用于在美國(guó)上市的各國(guó)企業(yè)。

PCAOB近年來(lái)則一直表示，包括中國(guó)在內(nèi)的數(shù)個(gè)國(guó)家，未有與他們達(dá)成合作，美國(guó)因此無(wú)法審查來(lái)自這些地區(qū)公司的審計(jì)底稿。

“一直以來(lái)，對(duì)于《法案》通過(guò)美國(guó)眾議院審議，市場(chǎng)是有預(yù)期的。但近期貝殼、陸金所等企業(yè)都成功在美實(shí)現(xiàn)上市，說(shuō)明從美國(guó)投資者角度認(rèn)為其后續(xù)因?qū)徲?jì)觸及退市的可能性不高”。有國(guó)內(nèi)頭部券商投行相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

該負(fù)責(zé)人還指出，未來(lái)《法案》需經(jīng)過(guò)美國(guó)總統(tǒng)決定是否簽署成法律，再由SEC制定細(xì)則，“候任總統(tǒng)拜登的態(tài)度也將影響《法案》的形成”。

近年來(lái)中概股已成為美國(guó)市場(chǎng)的一支重要力量。SEC數(shù)據(jù)顯示，截至2019年，中國(guó)有超過(guò)150家公司在該國(guó)各大交易所掛牌，總市值達(dá)到了1.2萬(wàn)億美元。美中經(jīng)濟(jì)安全審議委員會(huì)發(fā)布的文件也顯示，截至2020年10月2日，中國(guó)在納斯達(dá)克、紐交所和美交所這三大美國(guó)交易所上市的公司共217家，總市值2.2萬(wàn)億美元。

“算上12月4日要上市的一起教育，年內(nèi)在美上市的中概股就有23家。在后疫情時(shí)代美國(guó)經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇期，中概股若大面積退市必將傷害美國(guó)經(jīng)濟(jì)”。有負(fù)責(zé)海外業(yè)務(wù)的券商投行人士稱。

在他看來(lái)，如果大量中國(guó)在美上市公司直接退出美國(guó)資本市場(chǎng)，對(duì)美國(guó)交易所規(guī)模和影響力會(huì)帶來(lái)較大損失，這并非《法案》出臺(tái)目的。而未來(lái)審計(jì)檢查問(wèn)題如果獲得解決，對(duì)中概股其實(shí)是中長(zhǎng)期利好，能夠增強(qiáng)全球投資者對(duì)中概股的信任度。

華興證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼首席策略分析師龐溟也表示，短期來(lái)看，中概股有可能面臨一定的市場(chǎng)情緒波動(dòng)與估值壓力。公司也應(yīng)注意現(xiàn)有的債務(wù)合約及衍生品合約，以防退市被認(rèn)定為違約事件，防止觸發(fā)控制權(quán)變更等條款。

華興證券研究發(fā)現(xiàn)，在過(guò)去三年間自愿私有化的中概股，在退市前的六個(gè)月內(nèi)，其股價(jià)表現(xiàn)跑贏了中概股總體表現(xiàn)，在退市前的六個(gè)月、三個(gè)月和一個(gè)月內(nèi)的平均股價(jià)表現(xiàn)也都錄得正增長(zhǎng)。

關(guān)注三年談判窗口期

雖然在市場(chǎng)看來(lái)，中概股的大面積退市不會(huì)出現(xiàn)，但依然有投資者擔(dān)憂針對(duì)中概股的“二次審計(jì)”，將引來(lái)美國(guó)做空機(jī)構(gòu)和集體訴訟律師的關(guān)注。

“我的觀點(diǎn)一直都是，如果企業(yè)自身審計(jì)是干凈的，就不用擔(dān)心”，鄒兆麟表示，美國(guó)市場(chǎng)做空與集體訴訟制度十分成熟，并不只針對(duì)中概股。

“不能自己內(nèi)部有蟲(chóng)子，怪啄木鳥(niǎo)來(lái)挑蟲(chóng)子。企業(yè)自身的問(wèn)題與《法案》無(wú)關(guān)，現(xiàn)在更應(yīng)關(guān)注中概股提供的審計(jì)底稿中是否有涉密問(wèn)題”。

有國(guó)內(nèi)資深投行人士表示：“目前尚無(wú)法看到《法案》的具體條文，如果只是要聘請(qǐng)美國(guó)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)報(bào)表進(jìn)行二審，那產(chǎn)生的影響微乎其微。但如果要審計(jì)更深層次的內(nèi)容，部分中概股企業(yè)可能還是會(huì)有些顧慮，如偏金融的中概股和國(guó)企”。

按照《法案》目前透露的內(nèi)容，如果連續(xù)三年中概股審計(jì)師都不接受美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)PCAOB檢查，則股票將被禁止交易。

“這三年時(shí)間，給中美官方層面的談判，以及中概股公司個(gè)體層面尋求解決方案，留出了窗口期。”上述負(fù)責(zé)海外業(yè)務(wù)的券商投行人士就此表示。

該投行人士稱，從目前中國(guó)透露的信號(hào)來(lái)看，中國(guó)海外上市公司會(huì)計(jì)制度問(wèn)題并不是一個(gè)無(wú)法解決的問(wèn)題，需要雙方有良好的意愿。未來(lái)中美可能需要達(dá)成跨境審計(jì)監(jiān)管合作。“去年以來(lái)，中概股赴美IPO時(shí)都是聘請(qǐng)美國(guó)注冊(cè)地的審計(jì)機(jī)構(gòu)，2014年前后證監(jiān)會(huì)也提供了4家中概股的審計(jì)底稿，從中國(guó)的角度看，合作是暢通的”。

今年10月24日，證監(jiān)會(huì)副主席方星海就曾表示，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將始終秉持開(kāi)放的態(tài)度和合作的誠(chéng)意，主動(dòng)加強(qiáng)與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國(guó)際金融組織的廣泛合作，共同推進(jìn)解決中概股公司審計(jì)監(jiān)管等方面的問(wèn)題，切實(shí)維護(hù)各國(guó)投資者合法權(quán)益，嚴(yán)厲打擊跨境上市證券發(fā)行中的財(cái)務(wù)造假行為，維護(hù)我國(guó)企業(yè)國(guó)際形象，反對(duì)一切人為阻斷資本國(guó)際循環(huán)的行為。

更早之前，今年8月方星海也曾在接受采訪時(shí)表示，中國(guó)在解決會(huì)計(jì)問(wèn)題上僵局的態(tài)度是“真誠(chéng)的”，愿意配合美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，允許其對(duì)一些最敏感的企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。

“對(duì)于未來(lái)中美雙方達(dá)成共識(shí)還是保持樂(lè)觀的，但從機(jī)構(gòu)的角度看，也歡迎中概股回歸。畢竟隨著注冊(cè)制在國(guó)內(nèi)的全面推進(jìn)，滬深交所均給中概股回歸提供了更多選擇”。上述資深投行人士表示。