南京企業(yè)維格娜絲攤上事兒了，原告是被他45億拿下的維尼熊母公司

以45億元豪賭式收購引發(fā)市場關注的本土中高端女裝品牌維格娜絲時裝股份有限公司(以下簡稱“維格娜絲”)，“惹來”大麻煩，6月12日下午，維格娜絲發(fā)布公告稱，公司近日收到上海市第一中級人民法院的傳票以及《民事起訴狀》等法律文書，原告衣念（上海）時裝貿(mào)易有限公司在起訴書中稱，2016年8月31日，原告與被告簽署《關于TeenieWeenie品牌的資產(chǎn)與業(yè)務轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定由原告向被告轉(zhuǎn)讓原告在中國大陸合法擁有TeenieWeenie品牌及該品牌相關的資產(chǎn)和業(yè)務（其中主要包括TeenieWeenie位于中國的品牌百貨店、購物中心店、奧特萊斯店等賣場）（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），被告向原告支付標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。

《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3條約定了原告將分兩批向被告交付標的資產(chǎn)，第4條約定了標的資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價格計算方式及付款安排，即：在原告按照約定完成第一次交付后十三日內(nèi)，且實際交付比例不低于80%，被告應根據(jù)賣方實際交付完成比例向原告支付對應轉(zhuǎn)讓價款；在原告按照約定完成第二次交付后的十三日內(nèi)，且實際交付比例達到97%，被告應向原告支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款。如果被告未按照協(xié)議約定及時支付款項，原告有權(quán)要求被告支付違約金。

原告認為，截至第二次交付日前，賣方實際交付完成的比例已達到98.1%，因此被告應按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將標的資產(chǎn)的對應的剩余轉(zhuǎn)讓價款4.54億元（含稅）支付給原告，并要求被告支付相應逾期付款違約金。

不過，維格娜絲認為，原告起訴書相關主張不符合事實情況。該項訴訟案件源于公司與原告之間關于收購TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務交易項下的爭議，買賣雙方對于原告實際交付比例存在爭議。原告未按照收購TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務交易項下相關協(xié)議的要求進行第二次交付，原告實際交付比例未達到《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的“實際交付比例達到97%”，公司認為應根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關協(xié)議的約定，按原告實際交付完成比例向原告支付對應轉(zhuǎn)讓價款。

維格娜絲方面表示，本案尚未開庭審理，公司已組織專業(yè)的法律團隊進行應訴。目前本案對公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和利潤不會產(chǎn)生重大負面影響。公司管理層審慎復核了關于收購TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務項目包括或有負債在內(nèi)的財務處理，認為并無不當和重大遺漏之處。就公司收購TeenieWeenie品牌資產(chǎn)與業(yè)務的相關事宜，公司已按規(guī)定履行了信息披露義務，后期將根據(jù)案件的進展情況及時進行披露。

業(yè)內(nèi)人士表示，維格娜絲是一家以女裝為主，兼營男裝、童裝和絲織工藝品的服裝企業(yè)，自有品牌VGRASS在主打高端女裝，其業(yè)績增長在2014-2017年基本停滯，公司2017年斥巨資收購TeenieWeenie，目前已成為最主要的業(yè)績來源。

中金公司分析師楊冰日前表示，維格娜絲以線下直銷為主，門店數(shù)量逐年遞減，但2018年銷售增速顯著回升，整體坪效提高。公司由于收購帶來的高債務和股份高質(zhì)押是目前新的問題，公司2018年曾以定增緩解部分債務壓力，本次轉(zhuǎn)債募投也是支付對TW收購的尾款，意在緩解舉債壓力，但在報表上仍然會較大程度壓低利潤率。但總結(jié)來看，維格娜絲長期的不確定性仍在，目前其大部分經(jīng)營凈現(xiàn)金流都用以償還債務利息，未來公司經(jīng)營的穩(wěn)定性比增速更加關鍵。

財報顯示，2018年度，維格娜絲實現(xiàn)營業(yè)總收入30.9億，同比增長20.3%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤2.7億，同比增長43.6%；每股收益為1.58元。報告期內(nèi)，公司毛利率為69%，較上年降低0.6個百分點，凈利率為10.1%，較上年提高1.4個百分點。

分析來看，維格娜絲營業(yè)收入較快增長，源于TEENIEWEENIE全年并表。剔除并表因素后，增速有所放緩，主要為門店數(shù)量縮減拖累；2018年公司實現(xiàn)凈利潤2.7億元，同比增長44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司所有者的凈利潤4123萬元。此外，公司并購TEENIEWEENIE帶來較大財務壓力，2018年財務費用2.3億元，財務費用率7.5%，侵蝕凈利潤。

從維格娜絲的營業(yè)收入分品牌來看，主品牌VGRASS報告期內(nèi)收入8.62億元、同比增長8.91%，截至2018年末店鋪數(shù)153家，新開11家、關閉20家，凈減9家；

TW品牌實現(xiàn)營業(yè)收入21.93億元、同比增長4.99%，截至2018年末店鋪數(shù)1232家，新開195家、關閉249家，凈減54家；

云錦在報告期內(nèi)的營業(yè)收入達2317萬元、同比增5.07%。

記者獲悉，TeenieWeenie是韓國衣戀公司創(chuàng)建的少女服裝品牌，并于2005年起在中國市場銷售。憑借時尚的象征物維尼熊，獲得年輕女性消費者的青睞，逐步在競爭激烈的市場中占據(jù)一席之地。2011年，衣念公司經(jīng)過授權(quán)，獲得了“TeenieWeenie”文字及圖案商標的獨占使用權(quán)以及全權(quán)代表維權(quán)資格。

來自媒體的報道稱，2004年進入中國市場后，TeenieWeenie發(fā)展迅猛。根據(jù)中誠信提供的債券評級報告，截至2016年3月，TeenieWeenie占據(jù)1463個賣場，在衣戀集團中國公司各個服裝品牌中占比最高，TeenieWeenie也因此得以賣出57億元的價格。有了這筆錢，衣戀集團可以減輕債務，降低信用評級下調(diào)所帶來的壓力。與此同時，據(jù)外媒報道，由于衣戀中國重要的一塊業(yè)務被出售，作為中國區(qū)業(yè)務主體的衣念中國，上市計劃最終被取消。

前述中金公司分析師楊冰認為，就收入結(jié)構(gòu)而言，絲織工藝品占比始終不高，收購TeenieWeenie前公司自有的高端女裝品牌貢獻幾乎全部收入，收購后TW的收入貢獻達到68.77%。整體來看，維格娜絲仍然以女裝為主要產(chǎn)品，兩大品牌在價格定位和設計風格上都有所互補。從業(yè)績數(shù)據(jù)看，公司自有品牌的增長自2014年上市以來其實基本停滯；2017年自有品牌恢復增長，同時并購增厚業(yè)績。

在楊冰看來，維格娜絲收購TW采用現(xiàn)金支付，其中約80%均來自于外部債務（銀行貸款、股東股權(quán)質(zhì)押），導致其財務費用占銷售收入的比例從接近0陡升至8%以上，隨后公司在2018年通過定增緩解了部分債務壓力，其轉(zhuǎn)債募投為支付收購TW的尾款，雖然轉(zhuǎn)債實際票息低，但在報表中仍按照實際利率計提財務費用，因此對利潤表的緩解作用相對有限。從商譽角度，公司的情況和轉(zhuǎn)債發(fā)行人中的德爾股份相似度較高，由于經(jīng)營上的高度依賴，預計計提減值的可能性不大。

總結(jié)來看，楊冰認為，作為一家傳統(tǒng)模式的服裝企業(yè)，維格娜絲上市以來自有品牌增長乏力，通過對TeenieWeenie的收購獲得新增長動力。維格娜絲2018年業(yè)績增長觸底回升，但長期的不確定性仍在，而并購帶來的高債務和高質(zhì)押比例也成為新的問題，尤其是目前，其大部分經(jīng)營凈現(xiàn)金流都用以償還債務利息。

記者此間獲悉，據(jù)來自維格娜絲內(nèi)部的高管在今年4月初透露，公司早在2017年收購TW形成了33億多的外部借款（杭州金投17.1億+招商銀行16.42億），2018年公司發(fā)行了定增、募資5億多，2019年發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資7.46億，目前（截至2019年4月初）33億多的借款已還款9億多，余額24億左右。另外公司還還了1.6億的短融。

原來借款是3+2形式，理論上2020年8月進入還本階段；公司在考慮采用新的融資方案，希望替換原來的方案，減輕還本的壓力。

而對于商譽方面的規(guī)劃，維格娜絲上述高管透露，公司收購TW在報表里形成了25億左右的商譽。每個季度會內(nèi)部做商譽減值測試，年底也會請專門的中介機構(gòu)減值測試。只要TW品牌經(jīng)營保持穩(wěn)定發(fā)展，減值風險會較小。目前來看TW品牌已經(jīng)做了調(diào)整和轉(zhuǎn)變，希望效益會逐步體現(xiàn)。

華金證券研究員王馮也在不久前談到，2018年公司實現(xiàn)凈利潤2.7億元，同比增長44%，主要源于TEENIEWEENIE全年并表，以及處置華寶信托投資，增加投資收益5947萬元，推升歸屬于母公司的凈利潤4123萬元。此外，公司并購TEENIEWEENIE帶來較大財務壓力，2018年財務費用2.3億元，財務費用率7.5%，侵蝕凈利潤。

王馮坦言，維格娜絲并購TW后財務壓力、債務壓力依然較大，特別是并購TW產(chǎn)生較大商譽，若TW經(jīng)營承壓，商譽減值將影響業(yè)績，此外，TW女裝處于傳統(tǒng)休閑向時尚休閑的轉(zhuǎn)型期；渠道拓展進展或不及預期。

財報顯示，2019年一季度，維格娜絲實現(xiàn)營業(yè)收入6.88億元，同比下降8.71%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1329.01萬元，同比下降79.59%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1036.40萬元，同比下降83.91%；基本每股收益0.07元。

另據(jù)維格娜絲近日發(fā)布公告稱，公司擬將公司中文名稱變更為“錦泓時裝集團股份有限公司”，英文名稱變更為“Jinhong Fashion Group Co。， Ltd。”，公司證券簡稱相應變更為“錦泓集團”，公司證券代碼603518保持不變。不過該事項尚需提交公司股東大會審議。

截至記者發(fā)稿前，維格娜絲收報于9.26元/股，跌幅0.54%，市值23.37億元。