新華錦（600735）：質(zhì)問狀を受け取って、「持ち株株主に資金を送るかどうか」を聞かれました。

最近、山東新華錦國際株式有限公司（新華錦と略稱する）は上交所の質(zhì)問狀を受け取りました。これに先立ち、新華錦公告によると、4075萬元の現(xiàn)金で関連當事者の山東新華錦新材料科技有限公司（略稱「新材料公司」）が保有する青島森匯黒鉛有限公司（略稱「青島森匯」）の50%の株を買収する予定であるが、標的の資産は継続的に生産停止損失が発生し、純資産は負である。

上交所は上記の狀況に合わせて「今回の取引の必要性と合理性」を説明し、青島森匯は2009年4月から鉱業(yè)権を取得した後、鉱山が長期にわたって採掘できなかった主な原因は、現(xiàn)在採掘條件が備わっていますか？

また、上納所は「今回の大口現(xiàn)金買収で長期未採掘の損失を計上した鉱業(yè)の負の資産は、持ち株株主に資金を送る取引目的があるかどうか」と質(zhì)問しました。

公告によると、標的會社の2019年9月30日の日経監(jiān)査の純資産は-2065萬元で、全株主持分価値評価の結(jié)果は8159萬元で、付加価値額は10224萬元に達し、増値率は495.07%である。2018年と2019年前の第3四半期はそれぞれ純利益-814萬元と-455萬元を?qū)g現(xiàn)した。

山東魯錦輸出入集団有限公司（山東錦集団と略稱する）は新華錦ホールディングスの株主で、張建華は実際に魯錦グループを制御して同社の実際支配者となります。公式サイトによると、新華錦は2002年の創(chuàng)立以來、累計で輸出入額が270億ドルに達し、年間輸出入額は山東省輸出入企業(yè)の中でトップに立っています。2018年グループは売上高351億元を?qū)g現(xiàn)し、中國500強企業(yè)の中で第479位にある。

清暉智庫首席経済學(xué)者の宋清輝氏は時間財経に対して、関連取引は企業(yè)に良いか悪いかの影響を與えると述べた。有利な面から言えば、取引雙方は関連関係があるため、或いは行政の力を利用して商業(yè)契約の強力な実行を保証し、取引コストを節(jié)約し、商業(yè)取引の効率を高めます。

時間金融は上記の問題について新華錦董事務(wù)局に連絡(luò)し、従業(yè)員は「今週の金曜日までに相応の公告を発表します。公告情報に準じています?！?/p>

標的會社の純資産は負である。

青島森匯會社の住所は北王格荘村で、法定代表人の劉書偉で、登録資本金は人民元500萬元です。青島森匯は2009年4月に青島高富黒鉛有限公司から鉱業(yè)権を取得した後、鉱山はずっと採掘停止狀態(tài)にあります。2015年3月、青島森匯株主の劉書偉は青島森匯の50%の株式を新材料會社に譲渡し、新材料會社は青島森匯の持ち株株主になりました。

2016年12月、青島森匯が新しい「鉱業(yè)許可証」を発行した後、平度市の干ばつ狀況が深刻で、生産用水が十分に供給できない。當時、青島森匯は循環(huán)用水設(shè)備がなく、ずっと生産を開始できなくなりました。

2019年6月まで、青島森匯は採鉱準備作業(yè)を開始し、鉱山に対して事前に剝離して、最適な経済効果の精鉱品位を求めて、長年の在庫の鉱石を利用して工業(yè)選鉱試験を行った。2019年11月18日、青島森匯は安監(jiān)部門から「安全生産許可証」を取得した?，F(xiàn)在まで、青島森匯はすでに國土資源管理部門から発行された「採鉱許可証」と安監(jiān)部門から発行された「安全生産許可証」を取得し、著工生産の基本條件を備えています。

標的會社が設(shè)立されてからもう11年間操業(yè)停止しました。新華錦が引き継いだ後、上手に手を回して春に戻り、生産を開始させてもいいですか？上交所も追加の開示を要求しています。標的會社は環(huán)境保護処罰と環(huán)境保護要素に関連する起工障害を保有していますか？

天眼の調(diào)査によると、青島森匯は2019年9月10日に環(huán)境保護処罰記録があり、効果的な措置を取っていないので、クリーン汚染を防止するために平度市環(huán)境保護局に処罰された。

11年操業(yè)していない以外、青島森匯の純資産もマイナスです。公告によると、2017年、2018年、2019年1-9月、會社の営業(yè)収入はそれぞれ0元、120萬元、1899萬元で、純利益はそれぞれ-913萬元、-814萬元、-455萬元である。2019年9月末現(xiàn)在、標的會社の純資産は-2065萬元である。

上交所は追加の開示を要求しています。今回は主要な増値項目とその評価明細を評価し、プロジェクトの評価増値の主な根拠と仮定について、関連する仮説が成立しているかどうかを説明しています。採鉱権にとっての將來のキャッシュフローの割引方法の具體的な詳細過程は、評価期間、鉱物の狀況、キャッシュフローの仮定、割引率などの主要データを含み、合理性を説明しています。

どうやって同業(yè)競爭を避けるべきですか？

新華錦ホールディングスの新華錦集団がコントロールしている海正黒鉛、グラファイトテクノロジーと青島森匯の間には同業(yè)の競爭があり、今回の取引は新規(guī)上場會社と同業(yè)の競爭があります。

しかし、新華錦集団は、同業(yè)者の競爭を避けるために、海正黒鉛が「鉱業(yè)許可証」を取得した後の12ヶ月以內(nèi)に、新材料會社が保有する海正黒鉛の80%の株式を上場會社または無関係第三者に譲渡することを承諾しました。

上交所の要求により、今回の取引は上場會社の持ち株株主、実際支配人の公開に違反したかどうかについての同業(yè)者間の競爭防止に関する承諾を発表しました。

注意すべきなのは、取引先の新材料會社は今回の取引に対して業(yè)績の承諾を発行して、青島森匯は2020年から2022年までそれぞれ730萬元の純利益、815萬元と910萬元を?qū)g現(xiàn)して、そして補償の計算と株式の買い戻しの條項を提供しました。このうち、2020年度、2021年度の任意の年度業(yè)績補償の完成率は80%に満たない場合、実際の純利益とその年の業(yè)績承諾の利益の80%の差を補償する。

上記の業(yè)績補償指標を確定する主な根拠を説明します。今回の関連取引の業(yè)績補償承諾の履行について、取引雙方は効果的な保障措置を約束していますか？取引先は補償能力を備えていますか？

新華錦織は2019年3月期報によると、報告期間內(nèi)の會社の営業(yè)収入は10.77億元で、同6.74%伸びた。純利益は0.69億元で、同18.97%伸び、1株當たりの利益は0.835元だった?，F(xiàn)在までに、上場會社の持株株主である山東魯錦輸出入集団有限公司は會社の1.86億株を持ち、約49.34%を占めています。