ディーラーは契約書の落とし穴に注意しなければならない

??????契約書の押印確認を忘れずに

汪社鋒：では、業者はどのようにして類似の狀況の発生を避けるべきでしょうか。

範中華：私の感覚は、契約をあまり信じないことです。契約は単なる形式にすぎません。特に信用を守らない企業にとって、契約條項は相手にしません。

汪社鋒：範さんの話は理にかなっているが、少し過激かもしれない。範氏がこのような認識を生んだのは、現在の業界契約の履行の不規範に基づいている可能性がある。しかし、市場経済の深化と我が國の法制化の深化に伴い、メーカーの契約執行への重視度はますます高くなることを認識すべきである。現段階では、メーカーは現在の契約のいくつかの非規範性を意識し、契約を締結する前に契約文案を慎重に審査するべきだと思います。

範中華：契約を締結する前に、すべての契約條項に対して懐疑的な態度を持って、それから疑問がなくなるまで一つ一つ問題を解きます。総じて言えば、商店はできるだけ正規の大企業と協力して、それらの弱いブランドと協力しないようにしなければならない。弱いブランドは実力が限られているため、サポート力とアフターサービスが不十分なことが多い。もちろん最も安全な方法は、契約前にパートナー企業を実地調査し、その企業の実力と信用問題を側面から理解することです。例えば、彼の以前のディーラーや企業所在地の工商、稅務部門から関連狀況を理解することです。

王長民：大企業と提攜しても保険に入るとは限らない。當社は以前、吉林省の大手ワイン會社と提攜していましたが、昨年も大きなトラブルが発生しました。トラブルの原因は、プロモーションプログラムのためです。當時、同酒場の営業マネージャーと當社が署名した協定では、150萬元の同製品の販売促進が完了すれば、その企業がすべての費用を負擔することになっていた。協議には遼寧省の地域擔當者の署名があったが、企業の印鑑は押されていなかった。結局、長期的な協力のため、雙方が信頼している場合が多い。當社は雙方が締結した計畫に基づいて販促活動を行い、そのために15萬元の費用を立て替えた。しかし、その後、同酒場は業務マネージャーの個人的な署名が會社に認められていないと判斷したため、事前に當社が立て替えた費用を認めなかった。

汪社鋒：あなたたち両家は最終的に薄公堂に向かったそうです。

王長民：はい。一審當社は勝訴し、民法通則第43條は、企業法人がその法定代表者とその他の従業員の経営活動に民事責任を負うと規定した。しかし、相手の2審の反訴は成功し、このような結果に対して、私たちは受け入れることができず、高裁に訴え続ける準備をしている。

汪社鋒：法律にも規定がある：「行為者に代理権はなく、代理権または代理権終了後に代理人名義で締結された契約は代理人に追認されず、被代理人に効力が発生しない」王経理のその地域責任者が締結した販売促進方案は、落款所に法人公印が押されていないため、この方案の法的効力は保留中であり、真の法的効力はない。

範中華：王社長が同社と締結したこのような合意は、現実の経済生活の中で時々発生し、正常であり、協力雙方が相互に信頼し合った結果であるが、法律的には、この合意は法律によって保護されていない。王社長はその時、できるだけ早くその企業に公印を押して確認しなければならなかった。

??????契約書のテキストはできるだけ簡潔にする

汪社鋒：最初の2人は、多くのメーカーがわざと契約書に曖昧な言葉を使って、対応する主導権を占めることについて話した。では、このような現象に対してどのように対応するのでしょうか。

範中華：契約書に署名しないで、あるいは署名する前にいくつかの補充條例を加えて、それらの言葉の定義を明確にします。また、実行可能な方法の1つは、少し時間をかけて、雙方が契約書を再作成し、契約書の文字はできるだけ簡潔に、つまり人々がよく言う複雑な問題を簡単にすることです。文字が簡潔になると、その曖昧さはもちろん生まれにくい。業者が主導権を握るためには、工場側に事前にディーラーに一定の敷物を與え、返卻期限を決めるように要求することができる。もちろん、この案に同意するメーカーは多くありませんが、業者が主導権をコントロールするには、それだけしかありません。

汪社鋒：これでメーカーはまた考えがあるかもしれない。メーカー間では、メーカーが廉価ダンピングを責めたり、業者の定価が高すぎると愚癡をこぼしたりして、業者は業者が価格規定に死にすぎていると愚癡をこぼしたりするなど、製品の価格の原因でいくつかの矛盾が生じることが多い。

王長民：一般的な大企業では、価格體系が一致しており、契約書の中で具體的に業者を拘束することがあります。低価格ダンピングはこの製品の価格を下落させることになり、メーカーが意図しなかったことに違いない。高値で売るのであれば、製品の販売に影響を與える。現在、業者の製品の販売価格がメーカーが定めた上限を超えていることは確かで、その要因は多く、例えば現在、各地の端末入場料、入店費の誕生は業者の運営コストを増大させ、もともと利薄だった製品の経営に損失を生じさせ、値上げせざるを得なくなった。

汪社鋒：このような契約違反の場合はどうしますか。

王長民：メーカーが契約通りに相応の罰を與えれば、業者も言うことがない。だからディーラーはこのような製品を運営する時、事前に工場側販売員と市場の具體的な狀況を分析して、メーカーが解決方法を協議して、例えば工場側は一部の入店費用を支持したり、相応のリターンを増加したりしなければならない。

汪社鋒：仮署名した人も必ず印鑑を押してください。王社長はこれに対して深い印象を持っているに違いありません。

王長民：もちろん。

範中華：一部のメーカーは協力しなくてもいいです。メーカーと契約する時、私は非常に慎重でした。そして一般的には非常に簡潔な字句が使われています。ある時、私はある企業と協力した時、私はとても公平なテキストを作って、それを相手に伝えて、相手は受け入れを表明しました。そこで契約書の押印を送りましたが、返送された契約書を受け取ったとき、契約書の條項が相手方に修正され、補充されていることに気づき、しかもすべて當社に制約をかけていました。このような狀況に対して、私たちはすぐにその企業と協力しないことを決定しました。