株式有限會社の海外募集株式及び上場に関する特別規(guī)定

株式有限會社の海外募集株式及び上場に関する特別規(guī)定_1994年8月4日國務院第160號令の公布_第一條は株式有限會社の海外募集及び海外上場の必要に応じて、「中華人民共和國會社法」第85條、第145條に基づき、本規(guī)定を制定する。

_第二條株式有限會社は國務院証券委員會の承認を経て、海外特定の非特定の投資者に株式を募集し、その株式は海外に上場することができる。

本規(guī)定による海外上場とは、株式有限會社が海外投資者に発行する株式を指し、海外會社が公証する証券取引所に流通譲渡することを指す。

_第三條株式有限會社は海外投資者に対して募集し、海外に上場する株式（以下、海外上場外資株という）は記名株券として人民元で額面価値を表示し、外貨で引き受ける。

海外上場の外資株は海外に上場しており、海外の株式預証形式または株式のその他の派生形式を取ることができる。

國務院証券委員會またはその監(jiān)督管理執(zhí)行機関の中國証券監(jiān)督管理委員會は、海外証券監(jiān)督管理機構と合意し、株式有限會社が海外投資者に株式を募集し、海外上場及び関連活動について協(xié)力監(jiān)督管理を行うことができる。

_第五條株式有限會社は海外投資者に株式を募集し、海外に上場する場合、國務院証券委員會の要求に従って書面で申請し、関連資料を添付し、國務院証券委員會の承認を得なければならない。

第六條國有企業(yè)又は國有資産が主導的地位を占めている企業(yè)は、國の関連規(guī)定により海外投資者に株式を募集し、海外に上場する株式有限會社として改築され、発起方式で設立された場合、発起人は5人を下回ることができる。

_第七條海外投資者に株式を募集し、海外に上場する株式有限會社（以下、會社という）が國內投資者に発行する株式（以下、內資株という）に記名株券を採用する。

國務院証券委員會の承認を得た會社が海外の外資株と國內資本株を上場する計畫で、會社の取締役會はそれぞれ発行する実施の手配を行うことができます。

會社は前項の規(guī)定に基づき、それぞれ國外に上場する外資株と國內資本株を発行する計畫は、國務院証委員會の承認の日から15ヶ月以內にそれぞれ実施することができる。

_第九條會社は発行計畫で確定した株式総數(shù)內に、それぞれ海外上場外資株と國內資本株を発行する場合、それぞれ一回に十分募集しなければならない。

_第十條會社の発行計畫で確定した株式が未募集の場合は、その発行計畫の外で新株を発行してはならない。

會社は発行計畫を調整する必要がある場合、株主総會によって決議を行い、國務院に授権された會社の審査部門に承認された後、國務院証券委員會に報告して承認する。

_會社が増資して海外上場外資株を発行するのは前の発行株式との間で、12月前の月より少ないことができます。

第十一條會社は発行計畫で確定した株式の総數(shù)內に海外上場外資株を発行し、國務院証券委員會の承認を得て、一手販売業(yè)者と名譽契約の中で約定し、今回海外上場外資株の金額の5%を募集する予定の株式を予約しておくことができる。

予約株式の発行は、當該資本の発行の一部と見なす。

_第12條會社はそれぞれ海外上場外資株と國內資本株を発行する計畫であり、會社の各資本で株式を募集する投資説明資料の中で全面的かつ詳細に開示しなければならない。

既に承認され、開示された発行計畫を調整する場合は、改めて開示しなければならない。

國務院証券委員會は國務院が授権した會社の審査部門と共同で、會社定款に必要な條項を規(guī)定することができる。

會社定款は會社定款の必須條項の要求を恐れる內容を記載しなければならない。會社は勝手に會社定款の中の関連會社定款の必須條項の內容を修正または削除してはならない。

_第十四條會社は會社定款に會社の営業(yè)期限を記載しなければならない。

會社の営業(yè)期限は永久に存続することができます。

第十五條會社定款は、會社及びその株主、董事、監(jiān)事、経理及びその他の高級管理者に対して拘束力を有する。

會社及びその株主、董事、監(jiān)事、経理及びその他の高級管理者は、いずれも會社定款に基づいて権利を主張し、仲裁または訴訟を提起することができる。

本條第一項、第二項にいうその他の高級管理者は、會社の財務責任者、董事會秘書及び會社定款に規(guī)定されたその他の人員を含む。

_第16條法により海外上場外資株、その氏名又は名稱を會社の株主名簿に登録した海外投資者は、會社の海外上場外資株株主である。

海外上場外資株の権益保持者は、海外上場外資株の株主名簿の原本保管地または海外上場地の法律規(guī)定に基づき、その株式を株式名義の所有者の名義に登録することができる。

海外上場外資株の株主名簿は海外上場外資株の株主が會社の株式を持っていることを証明する十分な証拠であるが、反対の証拠がある場合を除く。

_第十七條本規(guī)定第四條に基づき、會社は海外上場外資株の株主名簿を海外に保管し、海外代理機構に管理を委託することができます。會社は海外代理機構が作成した海外上場外資株の株主名簿の副本を會社の住所に置くべきです。

委託された海外代理機構はいつでも國外上場外資株の株主名簿の正本と副本の一致を保証しなければならない。

_第十八條海外上場外資株株主名簿の正本の訂正は司法裁定に基づいて行われなければならず、名簿正本保管地に管轄権がある裁判所が裁定することができる。

海外上場外資株の株主が株式を紛失し、再発行を申請した場合、國外上場外資株の株主名簿の原本保管地の法律、証券取引場所の規(guī)則又はその他の関連規(guī)定に従って処理することができる。

第二十條會社は株主総會を開催し、會議開催45日前に書面で通知し、會議で審議する事項及び會議の日時と場所をすべての在籍株主に通知しなければならない。

株主総會に出席する予定の株主は、會議開催20日前に、會議に出席する書面を持って會社に返送しなければならない。

_書面通知と書面回答の具體的な形式は會社が會社定款に規(guī)定する。

_第二十一條會社は株主総會年次総會を開催し、會社の議決権を持つ株式の5%以上を保有する株主は書面で會社に新しい提案を提出する権利があり、會社は提案の中で株主総會の職責範囲內の事項を會議の議題に入れるべきである。

_第22條會社は、株主総會開催20日前に受領した書面回答に基づいて、會議に出席する予定の株主が代表する議決権のある株式數(shù)を計算する。

會議に出席する予定の株主が代表する議決権のある株式數(shù)が會社の議決権のある株式総數(shù)の二分の一に達した場合、會社は株主総會を開催することができます。

_第二十三條會社の取締役、監(jiān)事、経理及びその他の高級管理者は會社に対して誠実と勤勉の義務を負っています。

前項に掲げる人員は會社の定款を遵守し、職務を忠実に履行し、會社の利益を維持し、會社における地位と職権を利用して私利を図ってはならない。

_第二十四條會社は國家の関連規(guī)定に合致する獨立した會計士事務所を採用し、會社の年度報告を監(jiān)査し、會社のその他の財務報告を再確認しなければならない。

_會社はその採用した會計士事務所に関連の資金と回答の問い合わせを提供しなければならない。

會社は會計士事務所の招聘期間を會社の本資株主総會が終了した時から次の年の株主総會が終了する時までとする。

_第二十五條會社が會計士事務所を解任又は継続しない場合、事前に會計士事務所に通知し、會計士事務所は株主総會に意見を陳述する権利がある。

會計士事務所が辭職した場合、會社の有否を株主総會に説明しなければならない。

_第二十六條會社は會計士事務所を雇用、解任または再雇用しないことを株主総會で決定し、中國証券監(jiān)督管理委員會に屆け出た。

_第二十七條會社は海外上場外資株の株主に配當金及びその他の金額を支払い、人民元で価格を計算し、宣言して外貨で支払う。

會社が調達した外貨資本金の決済と會社が株主に配當金及びその他の金額を支払うために必要な外貨は、國の外貨管理に関する規(guī)定に従い処理する。

_會社定款の規(guī)定は他の機関が外貨両替をして株主に支払うものとし、會社定款の規(guī)定に従って行うことができる。

_第28條會社が作成した國內及び國外に公開する情報開示文書は、內容が互いに矛盾していてはいけない。

それぞれ國內、國外の法律、法規(guī)、証券取引場所の規(guī)則の規(guī)定に基づき、會社が境內にいて、増えている以外、或いは國外の異なった國家と地區(qū)で開示した情報に差異がある場合、関連の証券取引所で同時に開示しなければならない。

海外上場外資株の株主と會社の間に、海外上場外資株の株主と會社取締役、監(jiān)事と経理の間に、海外上場外資株の株主と內資株の株主との間で発生した會社定款に規(guī)定された內容及び會社のその他事務との間の紛爭は、會社定款の規(guī)定による解決方法によって処理される。

ゴムの項の前記論爭を解決して、中華人民共和國の法律を適用します。

_第三十條本規(guī)定は発布の日から施行する。