變臉的東方日升，失效的投行中介？

         上市公司再融資后業績“變臉”，已經引發監管部門重視。

        2月1日晚間，東方日升公告稱，因2020年業績預虧中止新發行可轉債上市，此前該項目已經完成網上中簽投資人繳款。

東方日升也成為首家發行可轉債完成募資后卻又宣告終止的A股上市公司。

根據投行消息人士透露，東方日升終止的主要原因是“跨期發行”，這一點在深交所在東方日升的關注函中，曾要求東方日升說明以業績預告或快報為基礎對跨年后是否仍滿足發行條件。

實際上，近年來完成再融資計劃后業績突然“變臉”的上市公司較多，部分案例已經引發監管層關注。

“這一現象違反了監管層對于再融資企業的要求，2018年以前也有一些案例。”消息人士向記者透露，近年來，有的保薦機構和保代“膽子太大”，造成的再融資市場問題日益增多。

本報記者掌握的消息顯示，日前證監會相關部門已經就對此前部分公開發行可轉債后業績大幅下滑的上市公司進行了現場檢查。

據接近監管人士透露稱，“發現了不少問題，可能要處理保薦機構和保代”。

首單退款案例始末

1月28日，東方日升發布了《關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》，稱公司本次實際發行可轉債募集資金33億元，扣除與發行有關的費用后，募集資金凈額為32.77億元。

東方日升的發行募集資金，已于2021年1月28日全部到位。

故事的反轉隨之而來。1月29日，東方日升發布《2020年度業績預告》，預計公司2020年扣除非經常性損益后的凈利潤為-1.4億元至-0.6億元。

短短一天內，資金到手，業績變臉。

這項再融資計劃于2020年6月被拋出，彼時，東方日升公告33億可轉債發行計劃。至當年12月，在反復問詢與修訂之后，該起發行計劃終獲證監會同意注冊批復。

而在獲得證監會批復前，據東方日升三季度業績報告顯示，2020年前三季度公司扣非凈利潤尚有3.51億元。

也就是說在東方日升可轉債正式募集資金的2020年四季度，公司扣非凈利潤出現了最少4億元的虧損。

對于四季度業績滑坡的原因，東方日升解釋為受組件上游主要原輔材料價格上漲及組件銷售價格下降的雙重影響，光伏產品的銷售毛利率較上年同期有所下降。另外，受人民幣對美元升值影響，公司外幣貨幣性項目折算為人民幣時產生的匯兌損失較上年同期增加。

頗為吊詭的是，在對2020年四季度業績承壓已有明確預期的情況下，1月19日，東方日升正式發布了本次可轉債發行的路演公告、發行公告、募集說明書等一批文件。

當天保薦機構及律所也均發布了相關的保薦書和法律意見書。

負責此次東方日升可轉債保薦工作的安信證券當時就表示，“有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、深圳證券交易所有關證券發行上市的相關規定”。

但最終，此次可轉債發行卻因公司扣非凈利潤虧損而“胎死腹中”。按照投行人士透露，東方日升募資失利，主要原因是跨期審核。按照監管要求，上市公司發行可轉債必須滿足“最近2年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據”。

對于未及時察覺到東方日升業績變化，安信證券解釋稱，由于上市公司業務經營規模較大，國內、國外分子公司經營主體數量較多。因此，啟動本次可轉債發行時，2020年度的財務決算與會計數據核算工作尚未完成。安信證券也因此未及時準確獲取東方日升2020年四季度的經營業績數據，進而也未能以此為基礎對公司是否仍滿足可轉債發行條件發表專項意見。

北京中銀律師事務所高級合伙人吳則濤律師也認為，目前尚無證據證明東方日升存在財務造假的情況。安信證券的情形目前看尚不能構成《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》規定的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

安信證券是否觸碰“法網”，還有待更進一步的消息；有業內人士指出，安信證券作為保薦機構是否勤勉盡責仍值得質疑。

有北方地區某中型券商債券承銷人士即表示，上市公司發行可轉債財務數據有效期為6個月，保薦機構查閱的財報信息披露到9月30日即可，所以安信證券作出上述判斷也在情理之中。

“但報表雖然一季度一出，企業每天訂單什么樣，保薦機構卻很容易了解到，完全能有能力檢測到企業日常的情況變化，安信證券不能說是做到了完全的勤勉盡責。”

業績突變者涉多家投行

21世紀經濟報道記者研究發現，近年來上市公司發行可轉債前后業績“變臉”的情況并不鮮見，這也是監管層近期對部分項目啟動現場檢查的主要原因。

雖未像東方日升一樣因業績問題導致發行“告吹”，但發債融資前后相關上市公司業績的大幅波動，也很難說沒有損害市場投資者的利益。

據21世紀經濟報道記者不完全統計，2020年至今就有8家A股上市公司在可轉債發行前后業績出現較大幅度變化。

1月30日，三諾生物發布了2020年業績預告，公司預期當期實現歸屬于上市公司股東凈利潤1.75億元至2.01億元，而公司前三季度歸屬于上市公司股東凈利潤尚有2.49億元，同比增長17.02%。

這也就是說，2020年四季度，三諾生物大約虧損了4800萬元至7400萬元。

而就在12月17日，三諾生物剛剛發布了《向不特定對象發行可轉換公司債券發行公告》，至12月25日此次發行可轉債募集的5億元已全部到位，1月12日公司發行的“三諾轉債”正式上市。

這一切均發生在公司業績突現虧損的四季度里。

與三諾生物相似，近期威唐工業也出現了四季度虧損的情況。

威唐工業三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長29.84%，至2020年四季度則預計最多虧損714萬元，而公司發行的“威唐轉債”也已于去年12月11日發行。

根據本報統計數據，除上述兩家公司以外，新疆交建、雪榕生物、天目湖、奧瑞金、金銀河、必創科技等A股上市公司也均出現了可轉債發行后業績“變臉”的情況。

如新疆交建2020年中報實現歸屬于上市公司股東的凈利潤9797萬元，同比增幅達到驚人的1437%，但公司當年前三季度凈利潤增速則驟然放緩至42.58%，三季度實際虧損1532萬元。公司可轉債“交建轉債”則于10月中旬趕在三季報財務數據披露前正式發行。

對于上述業績變化，21世紀經濟報道記者也致電了相關上市公司。

相關上市公司負責人回應稱，業績下滑主要由以各類計提為主的非現金流項目導致。公司自2020年3月即開始籌備發行可轉債，正式發行時正好遇到業績下滑。“發債肯定會有一些費用的攤銷，2020年公司也做了費用上的計提，也影響到2020年的利潤表。”

其余公司也多向記者表示，可轉債發行與公司業績關聯度低，“符合發行可轉債的條件”“對投資者影響不是很大”。

對此，有北京地區資深投行人士向21世紀經濟報道記者指出，上市公司業績出現大幅波動可能由多重因素導致，不能簡單判斷為業績造假，只要企業能充分披露原因，并不影響市場對其看法。但牽扯到再融資事項，公司信息披露就需要更為慎重和充分。

“這一過程中保薦機構沒有察覺到企業變化，并向監管層報送信息，讓企業融資完成后才曝出業績虧損，不能稱作是勤勉盡責”，該人事稱。

上述8家可轉債發行后業績“變臉”的上市公司，就涉及了7家券商保薦機構。

其中，中信建投證券保薦兩起可轉債發行項目，中信證券、國金證券、安信證券、長江證券、民生證券及中天國富證券也各保薦了一家。

面對上市公司再融資存在的問題，監管也已出手。據21世紀經濟報道記者獲悉，日前證監會機構部就對此前部分公開發行可轉債后業績大幅下滑的上市公司進行了現場檢查。有接近監管人士透露稱，“發現了不少問題，可能要處理保薦機構和保代。”

“多數情況下投行還是有僥幸心理，畢竟一般就是核查到申報日或者反饋日，這種業績變化屬于‘期后’事項。我們一般是要求企業每月提供財務報表，有問題隨時上報。但其實真正的勤勉盡責是把能想到的都做了，目前保薦機構還做不到。”有北京地區中小券商投行人員表示。

融資“利器”AB面

監管層對于推動上市公司高質量發展可謂不遺余力，其中優化上市公司再融資制度，是其中重要的一項政策動向。

可轉債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優化融資結構、增強金融服務實體經濟能力等方面發揮了積極作用。

這也意味著，可轉債市場的發展，未來仍是監管層推動的重點。

東方基金副總經理、固定收益投資總監楊貴賓就表示，可轉債對上市公司而言是一種混合融資方式，名義上首先是一種債權融資，實際操作監管與投資者均將其看做股權融資方式。“可轉債融資成本低于配股增發等股權融資方式，在轉股之前，相當于一筆低息債券，但又不用很快轉股攤薄每股收益。”

2020年年初至今共有223只上市公司可轉債發行，合計發行規模達2966億元。同期也有130只可轉債公布發行預案，擬合計募集資金超過2500億元，企業通過可轉債融資的意愿強烈。

“企業發行可轉債，對于財務指標的要求顯著高于增發配股，和發同期限信用債相比，對財務狀況要求也更高。一般評級在AA及以下的上市公司，發行信用債審批很容易，但實際不好發，因為債券投資者對于信用債的發行主體資質要求比較高，特別是信用違約較多的這幾年。”楊貴賓介紹稱，可轉債融資的優點在于能夠低息融資，審批難度低于增發配股、市場容易接受，并不意味著企業資金鏈緊張。

然而近期可轉債市場卻問題頻發，先是2020年下半年個別可轉債出現被過分炒作、大漲大跌的現象；近期又出現東方日升因扣非凈利潤虧損，可轉債發行“擱淺”的案例。

這些問題，需要各個市場主體引發足夠的重視。

針對可轉債市場的亂象，證監會已在2020年年末發布了《可轉換公司債券管理辦法》。

針對市場暴露出制度規則與可轉債產品屬性不完全匹配的問題，進行系統規制。但可轉債發行過程中，各方應承擔的信息披露責任仍需要進一步細化和落實，因此才有了近期監管層對部分可轉債發行后業績大幅下滑的上市公司進行現場檢查的舉措。

吳則濤認為，與律師、會計師、評級機構等不同，券商需要對發行人的總體情況負責，即對各項專業問題除依賴專業機構結論外，還應進行獨立的核查。

       按照其邏輯，保薦機構承擔責任的核心問題是在發行人存在虛假陳述的情況下，其在保薦過程中是否盡到了勤勉盡責的義務。在核查過程中，券商應盡到勤勉盡責義務，在申請文件中充分提示風險，以應對因發行人虛假陳述可能造成的中介機構擔責風險。