南紡股份(600250)：3次籌劃重大事項均失敗 轉(zhuǎn)型能否柳暗花明？

　　7月4日晚間，南紡股份(600250.SH)公告稱其收到上交所關(guān)于其并購事項的問詢函，主要涉及并購標(biāo)的估值變化等事項。

　　對于南紡股份來說，在此前多次籌劃重大事項都無疾而終之后，此次并購旅游資產(chǎn)似乎更為“靠譜”，其控股股東已經(jīng)被定位為南京市旅游資源整合平臺。

　　對于此次轉(zhuǎn)型后是否會將原主營業(yè)務(wù)置出的問題，7月5日，南紡股份證券部工作人員回復(fù)財聯(lián)社記者稱：“我們昨天已經(jīng)收到問詢函了，請等問詢函的回復(fù)。”

　　收購秦淮風(fēng)光遭問詢

　　根據(jù)交易預(yù)案顯示，南紡股份擬以發(fā)行股份方式購買南京夫子廟文化旅游集團(tuán)有限公司(下稱夫子廟文旅)持有的南京秦淮風(fēng)光旅游股份有限公司(下稱秦淮風(fēng)光，872618.OC)51%股權(quán)，并向控股股東南京旅游集團(tuán)有限責(zé)任公司(下稱旅游集團(tuán))非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8000萬元。

　　資料顯示，秦淮風(fēng)光成立于2005年11月，經(jīng)營范圍為水上游覽、預(yù)包裝食品零售、旅游紀(jì)念品銷售、票務(wù)代理，擁有在內(nèi)秦淮河約10華里的內(nèi)河水道中經(jīng)營水上游船游覽項目的獨家經(jīng)營權(quán)，而內(nèi)秦淮河為5A級景區(qū)南京夫子廟-秦淮風(fēng)光帶景區(qū)的核心部分。

　　秦淮風(fēng)光是夫子廟文旅盈利的“主力軍”。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，秦淮風(fēng)光實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為6088.55萬元、9116.28萬元和1.07億元，凈利潤分別為2645.90萬元、3890.53萬元和4423.53萬元。而同期夫子廟文旅的營業(yè)收入分別為1.51億元、2.34億元和2.61億元，凈利潤分別為3204.08萬元、3010.52萬元和1425.82萬元。

　　據(jù)悉，此次交易作價暫定為2.72億元，截至資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日2019年4月30日，秦淮風(fēng)光股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.33億元。

　　財聯(lián)社記者注意到，此前秦淮風(fēng)光股權(quán)已經(jīng)有過兩次轉(zhuǎn)讓：2017年4月，夫子廟文旅受讓得到秦淮風(fēng)光25%的出資額，是以成本法為評估方法，評估值6207.96萬元；2018年11月，陳麒元通過股轉(zhuǎn)交易系統(tǒng)受讓秦淮風(fēng)光1000股。

　　對此，上交所要求南紡股份補充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，以及對應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)的市值，并結(jié)合前后三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的估值方法、標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性。

　　是否會置出原有業(yè)務(wù)？

　　根據(jù)交易預(yù)案，交易雙方將對業(yè)績補償另行簽訂協(xié)議約定，但按照預(yù)估情況，秦淮風(fēng)光2019年度至2021年度預(yù)計凈利潤不低于4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。

　　這對于主營乏力的南紡股份來說，無疑是“及時雨”。

　　資料顯示，南紡股份成立于1978年，2001年在上交所上市，主營業(yè)務(wù)為進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，貿(mào)易收入占公司營業(yè)收入的85%以上。

　　南紡股份方面表示，受當(dāng)前市場環(huán)境及競爭態(tài)勢影響，上市公司貿(mào)易業(yè)務(wù)經(jīng)營形勢較為嚴(yán)峻，盈利能力較弱，企業(yè)面臨一定的經(jīng)營風(fēng)險。

　　財聯(lián)社記者注意到，南紡股份業(yè)績每況愈下，其凈利潤主要來源于投資凈收益，2016年-2018年，南紡股份來自聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益為1.02億元、2.01億元和2.51億元。其經(jīng)營性現(xiàn)金流也持續(xù)凈流出，2017年和2018年，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.51億元和-0.72億元，2019年一季度為-1170.54萬元。

　　事實上，南紡股份一直在“自救”，重組動作不斷。

　　南紡股份曾在2015年籌劃重大資產(chǎn)重組，南京證券(601990.SH)擬借殼上市，但最終該重組在2016年“流產(chǎn)”，南京證券也在2018年通過IPO渠道實現(xiàn)上市；2016年8月，南紡股份停牌籌劃重大事項，可能涉及重大資產(chǎn)重組，但僅10天后就終止了；2017年，南紡股份公告控股股東擬以公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公司29.96%股份，可能涉及公司控制權(quán)變更，但該轉(zhuǎn)讓在2018年1月終止。

　　南紡股份也在不斷處置資產(chǎn)，如其在2018年兩次轉(zhuǎn)讓控股子公司經(jīng)緯電氣99.69%股權(quán)，但均未征集到意向受讓方；今年其公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持建紡實業(yè)40%股權(quán)，最終確定了受讓方。

　　7月5日，上述工作人員表示：“暫時沒有轉(zhuǎn)讓經(jīng)緯紡機的計劃。”其也并未透露南紡股份未來是否會將現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)置出上市公司。

　　值得注意的是，如今南紡股份已有新的定位：2017年12月，南京市市委、市政府以旅游集團(tuán)作為南京市旅游資產(chǎn)資源的整合平臺，而南紡股份為旅游集團(tuán)下屬唯一上市公司。

　　南紡股份表示，旅游集團(tuán)將以南紡股份為經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源的證券化平臺及運營平臺，在符合規(guī)定前提下，旅游集團(tuán)將逐步向南紡股份注入全部經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源或運營權(quán)，同時支持南紡股份整合南京市域內(nèi)盈利能力較好、規(guī)范程度較高的相關(guān)旅游資產(chǎn)。