關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導(dǎo)意見

　　中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導(dǎo)意見》。

　　為拓寬商業(yè)銀行資本補充渠道，利用債券市場滿足商業(yè)銀行資本工具創(chuàng)新需求，中國證監(jiān)會與中國銀監(jiān)會進行了充分的溝通和調(diào)研，廣泛聽取各方意見，共同起草了《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導(dǎo)意見》(以下稱《指導(dǎo)意見》)，并將共同商定和落實有關(guān)工作安排?！吨笇?dǎo)意見》的發(fā)布，為商業(yè)銀行拓寬資本補充渠道提供了制度規(guī)范，也有利于促進債券市場發(fā)展和互聯(lián)互通。商業(yè)銀行應(yīng)堅持以內(nèi)源性資本積累為主的資本補充機制，在穩(wěn)妥提升資本質(zhì)量的前提下，審慎探索發(fā)行新型資本工具。《指導(dǎo)意見》發(fā)布實施后，符合條件的商業(yè)銀行即可按照規(guī)定申請發(fā)行公司債券補充資本。

　　《指導(dǎo)意見》共十五條，主要內(nèi)容包括：

　　一是發(fā)行主體。發(fā)行主體范圍目前包括在上海、深圳證券交易所上市的商業(yè)銀行，發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)商業(yè)銀行，申請在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的在審商業(yè)銀行(以下簡稱“上市或擬上市商業(yè)銀行”)。此外，《指導(dǎo)意見》還為拓寬發(fā)行人范圍預(yù)留了空間，如果中國證監(jiān)會修改公司債券發(fā)行人范圍的有關(guān)規(guī)定，其他商業(yè)銀行符合公司債券發(fā)行人條件，可以依照《指導(dǎo)意見》發(fā)行公司債券補充資本。

　　二是資本工具選擇?！吨笇?dǎo)意見》先行推出商業(yè)銀行發(fā)行包含減記條款的公司債券(以下簡稱“減記債”)。同時，《指導(dǎo)意見》規(guī)定了“商業(yè)銀行發(fā)行其他類型的公司債券補充資本，由中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會依照法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”，為將來商業(yè)銀行發(fā)行其他類型的創(chuàng)新資本工具預(yù)留空間。商業(yè)銀行發(fā)行減記債，應(yīng)滿足相應(yīng)資本屬性要求并提高損失吸收能力。

　　三是發(fā)行管理?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定上市或擬上市商業(yè)銀行應(yīng)制定可行的發(fā)行方案，事先報中國銀監(jiān)會進行資本屬性的確認，并取得中國銀監(jiān)會監(jiān)管意見后報中國證監(jiān)會核準并公開發(fā)行，或按照證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則備案后非公開發(fā)行。

　　四是公開發(fā)行的交易機制安排及投資者適當(dāng)性管理。為加強減記債的風(fēng)險管理，《指導(dǎo)意見》規(guī)定證券交易所應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模和信用水平，對公開發(fā)行的減記債的交易機制實行差異化管理，并建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性管理制度，健全風(fēng)險控制機制和措施。

　　五是風(fēng)險防范機制和措施。鑒于公司債券作為資本工具的特殊屬性，特別是減記條款帶來一定投資風(fēng)險，《指導(dǎo)意見》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中充分披露減記債作為資本工具的特殊屬性和風(fēng)險事項，在募集說明書的顯著位置對減記條款及其觸發(fā)事件進行特別提示，并對是否約定補償條款及其對投資者權(quán)益的影響等風(fēng)險事項作出充分說明。

　　六是非公開發(fā)行的監(jiān)管安排。鑒于非公開發(fā)行限于具備相應(yīng)的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的合格投資者，《指導(dǎo)意見》明確非公開發(fā)行不設(shè)行政許可，由證券交易所備案管理。具體授權(quán)證券交易所依照相關(guān)法律法規(guī)和《指導(dǎo)意見》另行規(guī)定非公開發(fā)行的備案程序、信息披露要求、交易機制安排和投資者適當(dāng)性管理要求，報中國證監(jiān)會批準。