證監(jiān)會(huì)修訂九文件 配合優(yōu)先股試點(diǎn)

　　近期，證監(jiān)會(huì)對(duì)九個(gè)規(guī)范性文件進(jìn)行了集中配套修訂。

　　九個(gè)文件包含《上市公司章程指引(2006年修訂)》(下稱《章程指引》)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(下稱《大會(huì)規(guī)則》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式(2012年修訂)》(下稱《年報(bào)準(zhǔn)則》)等。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，證監(jiān)會(huì)修訂上述規(guī)范性文件，旨在貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》，配合證監(jiān)會(huì)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》實(shí)施，引導(dǎo)、規(guī)范上市公司充分利用優(yōu)先股制度進(jìn)行創(chuàng)新，切實(shí)維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

　　鄧舸表示，本次修訂遵循“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”的思路，主要內(nèi)容包括四個(gè)方面：明確優(yōu)先股股東權(quán)利，細(xì)化股東行權(quán)機(jī)制;完善投票和披露機(jī)制，加強(qiáng)中小投資者權(quán)益保護(hù);細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則;其他修訂內(nèi)容。

　　在明確優(yōu)先股股東權(quán)利、細(xì)化股東行權(quán)機(jī)制方面，鄧舸表示，一方面，在《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》中均規(guī)定一般情況下優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)。

　　他指出，另一方面，《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》按照國(guó)務(wù)院文件要求，分別規(guī)定優(yōu)先股股東在以下重大事項(xiàng)審議時(shí)有表決權(quán)，同時(shí)一并細(xì)化程序性要求：修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%;公司合并、分立、解散或變更公司形式;發(fā)行優(yōu)先股;公司章程規(guī)定的其他情形。

　　同時(shí)，為保證優(yōu)先股股東在被欠付股息時(shí)能夠有效維權(quán)，鄧舸表示，《章程指引》要求在公司章程中明確：公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東可以恢復(fù)表決權(quán)，直至公司根據(jù)章程足額支付所欠股息。

　　另外，修訂后的《章程指引》和《大會(huì)規(guī)則》均要求公司在召開股東大會(huì)審議相關(guān)提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票。

　　在細(xì)化股東權(quán)益類型，完善并購重組規(guī)則方面，鄧舸表示，本次修訂結(jié)合股份權(quán)益計(jì)算、要約收購的特殊規(guī)定和發(fā)行優(yōu)先股作為并購重組支付工具的創(chuàng)新需要，對(duì)并購重組規(guī)則作出三方面完善：

　　一是明確計(jì)算上市公司股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，不包括表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股。

　　二是在修訂后的《要約收購報(bào)告書》中明確，觸發(fā)要約收購義務(wù)時(shí)，可針對(duì)優(yōu)先股和普通股提出不同的收購條件。

　　三是為規(guī)范上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)或配套融資，本次 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》修訂補(bǔ)充了發(fā)行優(yōu)先股的信息披露要求。

　　除以上修訂外，還有其他修訂內(nèi)容，對(duì)照證監(jiān)會(huì)于2013年11月發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現(xiàn)金分紅政策，健全分紅決策程序和機(jī)制，明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。

　　結(jié)合上市公司信息披露實(shí)際情況，本次修訂另對(duì)《年報(bào)準(zhǔn)則》作出以下修改：

　　一是為突出投資者需求導(dǎo)向，將對(duì)法人控股股東財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、現(xiàn)金流的強(qiáng)制性披露轉(zhuǎn)為鼓勵(lì)性披露。

　　二是修改對(duì)上市公司董監(jiān)高在控股股東領(lǐng)取報(bào)酬情況的強(qiáng)制性披露要求，僅要求披露是否領(lǐng)取報(bào)酬，不再要求披露具體金額。

　　三是針對(duì)《年報(bào)準(zhǔn)則》中對(duì)公司所處特定行業(yè)確實(shí)不適用，或因其他原因確實(shí)無法披露的條款增加彈性要求，允許公司在充分說明原因的前提下暫不披露。