管理層終于忍無可忍 嚴厲打擊忽悠式重組

　　在中國上市并購可以說是花紅柳綠，一片春意黯然，但是在美麗外表之下，也潛伏著危機，潛伏著罪惡，那就是忽悠式重組，事前說的天花亂墜，一片美好前景，但過后利益各方享受利益均沾以后，哪管身后洪水滔天，淹沒一片。管理層終于忍無可忍，強勢出擊，中國證監會上市部巡視員兼副主任趙立新日前指出，鼓勵公司自愿性、差異化的信息披露，嚴厲查處信息披露不真實、“忽悠式”重組、不履行承諾及財務欺詐等違法違規行為。

　　“醉翁之意不在酒”的重組，有著人為操縱的痕跡。這些公司從一開始就沒打算成功，純粹就是一種忽悠，其危害性不言自喻，是對三公原則的褻瀆，監管層不僅要看到問題的嚴重性，認識到危害性，更重要在于要加強打擊的力度，一個沒有嚴厲懲治機制的重視就是沒有牙齒的老虎，是沒有多大威懾力的。據上證報，據不完全統計，15年滬深兩市約有400例重組，其中終止籌劃的超110家，失敗比例約為四分之一。一個突出的特征是，不同于以往重組失敗后股價慘淡的規律，“搞不成，照漲停”成為近期A股市場的新現象。

　　如果按照媒體觀點，筆者梳理了一下，主要有三個問題，一個是為了產業資本高位減持而量身定做，這就是所謂的偽市值管理，在中國市值管理已經嚴重變味，與國外的市值管理已經嚴重脫節，不再是為了市值增加給投資者帶來豐厚回報，進行市值管理的公司都是股東要減持或者解禁套現，偽市值管理已經形成了一條完整的利益鏈條，在市值管理的推動下，公司與相關資金方利用重組信息炒作股價，成為慣常的運作模式，因此打擊忽悠式重組可以要求大股東和高管們作出承諾在重組停牌期間和重組預案公布一定時間內不能減持公司股票，直到證監會核準才可以進行股票交易，防止利用虛假重組停牌自己逢高溜之大吉。

　　二是為了配合二級市場資金炒作，其中的利益關系較難判斷，因為沒有股東減持，但可能是投桃報李，或者是內外勾結，相互炒作牟利，上市公司通過反復忽悠重組并持續渲染重組預期也是一種套利手段。根據相關規則，重組籌劃終止之后，公司必須在三個月或六個月之后才能再次啟動重組事項。個別公司利用此項規則，在宣布重組失敗后配合關聯方在股價下跌時買入股票，并持續渲染重組預期，以“忽悠”中小投資者跟進并獲利。如滬市某公司于2013年9月12日進入重組停牌程序，停牌前股價為3.12元，停牌前30天公司股票漲幅偏離值累計達29.5%。2013年10月17日，公司宣布終止重組并復牌，股價開始連續下跌，并于2014年1月13日達到股價最低點的2.23元，跌幅偏離值累計達20.35%。今年1月14日，公司股價又開始攀升，至4月25日公司再次進入停牌程序，停牌前收盤價為2.75元，漲幅偏離值累計達20.96%。8月4日，公司終止重組變更為非公開發行并披露預案復牌，至8月13日，累計漲幅偏離值又達6.09%。這就是一種利用信息優勢的市場操縱，其背后就是通過股價波動坑害投資者的利益。當然能夠通過引導教育投資者培養自己的價值投資理念，不參與有關股價炒作，那就是更好了，畢竟天上掉餡餅的好事不會常有。

　　三是 還有的上市公司及大股東假借重組名義申請長期停牌，目的是為了阻滯潛在收購方的增持股票行為。通常而言，除重大資產重組以外的其他事項，交易所對上市公司的停牌時間均控制在5個交易日以內。但在實踐中，個別上市公司及大股東出于自身利益考慮，往往假借并購重組名義向交易所申請長期停牌。其中較典型的情形是通過長期停牌阻擊舉牌方。這種沒有理由的長期停牌行為已經剝奪了投資者對股票的而交易權流通權，投資者不僅要承擔資金成本時間成本，還要承擔不確定的市場風險。

　　針對于二級市場相互勾結的炒作，可以參照信息操縱的條例進行處罰，讓操縱者付出應該付出的代價，如果證監會按照非法所得5倍罰款上限處罰，是足夠讓違規違法者喝一壺的，也是有足夠警示意義的。