證監會讓渡發行審核權 注冊制并不是關鍵

　　和監管者的雙重身份，而在注冊制改革推出之前，證監會應先將發行審核權讓渡轉移到證券交易所，只有這樣，證監會才能跳出利益圈之外，可以保證其決策的公正性和獨立性。

　　近期，注冊制成了最熱門話題，政府工作報告未提注冊制，引發市場熱議。有說“延遲”的，有說“難產”的，有說“胎死腹中”，有說“注冊制成炮灰”，更有人說應“無限期推遲”的。與此同時，也有人站出來說“注冊制改革仍是進行時”，“A股一級市場必須‘去行政化’，解決問題的唯一通道就是實施注冊制，除此別無他途，也無退路!”

　　但在筆者看來，注冊制并不是關鍵，證監會讓渡發行審核權，才是其回歸監管主業的最重要事務。

　　打開證監會網站，內部有18個職能部門，其中發行部、創業板發行部、機構監管部、基金監管部、期貨一部、期貨二部、會計部和國際合作部都具有行政審核權限，而其他9個部門則主要負責一些行政事務。證監會為什么飽受非議?證監會主席為什么如同坐在“火山口”上?最重要的原因就是，它身兼審批者和監管者的雙重身份：公司發股上市是證監會批出來的，一級市場賣了假貨很難脫得了干系;設立證券公司、基金公司都要經過它的審核，出了問題也會說它審批不當;交易所的總經理是它任命的;甚至連從事證券期貨業務的會計師事務所、律師事務所，其執業資格也是證監會批出來的。

　　總之，證券市場發行交易的所有產品幾乎都經過證監會的手，進入證券市場所有的“通行證”，都是證監會簽發的，可它卻還要對之一一進行監管。孩子都是他生養的，再頑劣再屢教不改所謂懲罰也只是“高高舉起輕輕放下”。不僅如此，權力如此集中，必然會滋生腐敗，權力越大，腐敗的“等級”越高。

　　所以，在注冊制改革推出之前，證監會應先將發行審核權讓渡轉移到證券交易所。就如我國香港那樣，聯交所是上市申請人的主要聯絡平臺，依據《上市規則》和《公司條例》，聯交所對上市文件實行實質審核，香港證監會則作原則性的形式審核。如此，香港證監會便能通過監督聯交所是否依法行使審核權，間接地履行證券發行上市的監管職能，同時還擁有法定的調查及執法權，以及核準決定的最終否決權。證監會便能跳出利益圈之外，可以保證其決策的公正性和獨立性。

　　證券法第103條規定：“證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準”;第107條規定：“證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免”。實際上，交易所就是證監會的下屬機構，之前，許多專家和媒體每每談到由交易所審核時，用的便是“下放到交易所”。所以必須修法。

　　如果在不修改第103條和第107條之時，便把發審權下放到交易所，滬深兩家肯定會互相搶奪上市資源，結果導致上市大躍進，這樣的情形我們見得還少嗎?而修改第103條和第107條，相信比實施注冊制的全面修法要相對容易得多。恰如證監會前副主席高西慶所說，注冊制涉及的“不是證券系統單獨一個法律能夠解決的問題，它和我國整個市場經濟體系有關，和整個宏觀公共治理機制有關，對應于我國的政府治理、公共治理體系”。如此復雜的工程，不要說今年推不出，“十三五”期間也難。“十三五”規劃綱要不是提到，要“創造條件實施股票發行注冊制”嗎，先通過局部修法，將發審權讓渡轉移到交易所，這正是“為注冊制創造條件”的條件之一。