皮海洲：合格投資人制度須破除200人

　　在今年11月19日國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開的國務(wù)院常務(wù)會議上，國務(wù)院首次提出要“開展股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)”，并將此列入到了緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴的十條措施之中。這對于股權(quán)眾籌這項(xiàng)事業(yè)來說無疑是一種肯定與支持，對于股權(quán)眾籌監(jiān)管辦法的盡快出臺也將起到一種推動作用。

　　對于股權(quán)眾籌監(jiān)管辦法的起草與完善，證監(jiān)會方面是做了大量準(zhǔn)備工作的。在今年3月28日證監(jiān)會召開的新聞發(fā)布會上，新聞發(fā)言人張曉軍首次表示，證監(jiān)會正在對股權(quán)眾籌融資問題進(jìn)行調(diào)研，并將適時出臺指導(dǎo)意見，防范金融風(fēng)險。隨后證監(jiān)會主席肖鋼又于今年6月12日親自到網(wǎng)信金融、天使匯等股權(quán)眾籌平臺進(jìn)行調(diào)研。與此同時，證監(jiān)會相關(guān)部門和證券業(yè)協(xié)會召集多家國內(nèi)知名的股權(quán)眾籌創(chuàng)始人在北京召開了股權(quán)眾籌調(diào)研會。如今，面對國務(wù)院提出“開展股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)”的指示精神，中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會又于11月26日再次召集全國十余家股權(quán)眾籌平臺在京舉辦“股權(quán)眾籌融資中介機(jī)構(gòu)座談會”，做好股權(quán)眾籌監(jiān)管辦法出臺前的準(zhǔn)備工作。

　　根據(jù)本次座談會傳遞出來的信息，此次證券業(yè)協(xié)會的備案制度會比較寬松，基本上出席座談會的平臺都能夠進(jìn)行備案。而對于合格投資人的門檻設(shè)定，監(jiān)管層和股權(quán)眾籌平臺依舊有爭論。據(jù)悉，今年6月證監(jiān)會曾透露過投資者門檻的設(shè)定思路。證監(jiān)會擬將投資人分為兩檔，一檔是一般投資人，對單個項(xiàng)目的投資金額不能超過1.5萬元或者2萬元;而另一檔則是合格投資人，即有能力投資50萬元以上的投資人。平臺方面的人士認(rèn)為，這樣的門檻設(shè)置將普通投資人投資金額限定太小，平臺很難接受。

　　從監(jiān)管的角度來說，嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度是很有必要的。這是保護(hù)投資人利益的一種需要，此舉有利于將投資人的風(fēng)險控制在一定的范圍之內(nèi)。而且對于工薪階層來說，1.5萬元或者2萬元也不是一個可以忽視的小數(shù)目，它甚至有可能是一個工薪族一年的積蓄。因此，這個上限的設(shè)置不僅有必要，不僅不能再提高，而且還應(yīng)該降低，控制在1萬元之內(nèi)，體現(xiàn)出股權(quán)眾籌平臺“小額”融資的特點(diǎn)，同時也將投資人的風(fēng)險進(jìn)一步降低。

　　不過，平臺方面很難接受這個投資者門檻的設(shè)置也是有道理的。因?yàn)閷ν顿Y人單個項(xiàng)目的投資金額上限定得太低了，這不利于平臺方發(fā)揮其平臺的融資功能。尤其是不能滿足融資方對資金的需要。如果融資方需要融資1000萬元的話，按非公開發(fā)行不得超過200人的上限規(guī)定，再按每個投資人投資金額2萬元的上限來計(jì)劃，其融資額度最高也只能達(dá)到400萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足項(xiàng)目融資的需要。也正因如此，平臺方甚至包括融資方對證監(jiān)會嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度存在異議是很正常的。

　　如此一來，在嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度的問題上，監(jiān)管部門與平臺方(包括融資方)雙方可謂是公說公有理、婆說婆有理。如何解決這個問題，使雙方達(dá)成統(tǒng)一?應(yīng)該說，這是一件很容易解決的事情。實(shí)際上，問題的關(guān)鍵并不在“嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度”本身這一層面上，而是在非公開發(fā)行200人上限限制這個問題上。因?yàn)楣蓹?quán)眾籌都屬于非公開發(fā)行的性質(zhì)，而根據(jù)現(xiàn)行《證券法》的規(guī)定，非公開發(fā)行的發(fā)行對象不得超過200人，否則都將構(gòu)成非法證券發(fā)行活動。因此，200人的限制才是問題的關(guān)鍵所在，也正是200人的限制抑制了平臺方融資功能的發(fā)揮。如果沒有這個限制，即便每個投資人投資金額的上限只有1萬元，那么只要有1000人參與認(rèn)購，同樣可以完成1000萬元的融資計(jì)劃。

　　可見，正是200人的限制直接影響到了平臺融資功能的發(fā)揮，甚至在客觀上也加大了投資人對單個項(xiàng)目的投資風(fēng)險。并直接導(dǎo)致監(jiān)管方與平臺方在嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度問題上的意見不統(tǒng)一。因此，要控制投資人的投資風(fēng)險，嚴(yán)格執(zhí)行合格投資人制度，200人的紅線限制必須予以廢除。好在《證券法》目前正在修改過程之中，廢除200人的紅線限制問題可直接提交本次《證券法》的修改來解決。畢竟這個紅線的設(shè)置沒有任何道理，也不符合國務(wù)院“開展股權(quán)眾籌融資試點(diǎn)”，緩解中小微企業(yè)融資難、融資貴問題的精神。