股權爭奪制度短板亟待補齊

　　近期，A股上市公司股權爭奪案例頻現，產業資本的較量從簡單的舉牌增持，延伸至董事席位、股東大會提案等諸多方面，資本市場的重要性日漸凸顯。股權爭奪現象增多有其必然性，隨著證券市場規模和業務類型的不斷發展，需要針對一些新問題、新現象進行針對性的法規修訂或補充性規定。

　　一個例子是東方銀星關于股東資格的質疑。9月，東方銀星董事會兩次以不具備提名資格為由，否決了中信證券提議召開臨時股東大會的請求。起因是，豫商集團基于投融資需求將部分東方銀星股份存入中信證券客戶信用交易擔保證券賬戶。對此，圍繞融資融券賬戶是否具備股東資格，雙方的觀點出現分歧。

　　這的確是一個新問題。證券公司試點融資融券業務起步于2010年，以往只是注重它作為投資多樣性和風險回避手段的功能，而股份代持是否會造成投票權、分紅權等股東權利的實質性轉移，仍存在制度空白。

　　另一個例子是西藏藥業圍繞投票方式的爭論。為了爭奪至關重要的增選董事席位，西藏藥業前兩大股東分別要求董事選舉時采用直接投票制、累積投票制，致使一次選舉需要召開兩次股東大會進行表決。

　　投票方式的選擇代表了不同的利益訴求，從根源看，制度約定不明確埋下了矛盾隱患。《上市公司治理準則》規定，“股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。”顯然，“應積極推行”并不具備強制性，大股東可以選擇更有利的投票方式。

　　資本已成為推動產業發展的重要動力，兼具融資和品牌功能的上市公司必然成為產業資本競相追逐的目標。股權爭奪是證券市場正常的資本行為，但一旦股權爭奪陷入混亂，它對上市公司、投資者帶來的危害顯而易見。實踐中，上市公司復雜的股權關系，以及證券市場推陳出新的創新業務，讓原有的制度規則不能完全滿足治理要求。事變則法移，國內證券市場迅速發展，要求制度法規及時進行完善和調整。亟待建立完善市場化運行機制，讓產業資本對上市公司的控制權爭奪更具效率、更加規范，進而更好實現資源配置功能。

　　首先，上市公司治理的法律法規亟待完善。隨著證券市場規模和業務類型的不斷發展，現有的制度體系已不能完全滿足上市公司經營、管理的需求，需要針對一些新問題、新現象進行針對性的法規修訂或補充性規定。例如，前述提到的融資融券賬戶的股東資格、董事選舉投票方式等。

　　其次，董事會與股東之間的獨立性需加強。按照職能劃分，董事會是上市公司經營運行的管理機構，股東大會是股東行使股東權力的決策機制。在一些股權爭奪公司中，董事會成為一方股東的利益“導體”和“傳聲筒”，頻繁通過治理“門檻”限制另一方股東行使權力。

　　此外，由于股權爭奪的上市公司股權關系復雜，且存在控制權更替的可能，需加強信息披露的管理和要求。借助融資融券、信托等金融工具增持股份的股東，應披露自身資產狀況和償債能力;股東提起股東大會改選董事，導致董事會主導權更替的，除了董事候選人詳細資料外，還應披露具體的改選理由和后續經營思路。總之，在股權爭奪的過程中，中小投資者往往處于弱勢，更加嚴格的披露制度有利于其在信息更加對稱的基礎上做出決策。