股轉系統(tǒng)《決定》： 新三板將覆蓋全國“直接申請”

　　全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”，下稱“全國股轉系統(tǒng)”)的服務范圍正式擴至全國。作為全國性場外市場，其與交易所市場間的轉板機制也一并明確。

　　國務院14日下發(fā)“關于全國股轉系統(tǒng)有關問題的決定(國發(fā)〔2013〕49號)”(下稱《決定》)，明確了全國股轉系統(tǒng)的性質、功能和定位，并對該市場的服務范圍、掛牌要求、與場內市場銜接、行政許可、投資者適當性管理、市場監(jiān)管等問題作出原則性規(guī)定。

　　《決定》為全國股轉系統(tǒng)發(fā)展奠定了法律基礎，也標志著多層次資本市場建設取得了實質性進展。

　　按照《決定》，全國股轉系統(tǒng)掛牌企業(yè)不再有地域、園區(qū)、所有制限制，也不限于高新技術企業(yè)，境內所有符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。

　　申請赴全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司并無盈利要求，但須業(yè)務明確、產權清晰、依法規(guī)范經營、公司治理健全，所披露的信息須真實、準確、完整。

　　尤其值得注意的是，《決定》在建立不同層次市場間的轉板機制方面，也做出了明確安排，規(guī)定了兩個“直接申請”，即在全國股轉系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可直接向證券交易所申請上市交易;在區(qū)域性股權市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓股份。

　　市場人士認為，轉板機制的安排，使得交易所市場、全國股轉系統(tǒng)和區(qū)域性股權市場之間形成了上下貫通、有機聯(lián)系的統(tǒng)一整體。而“直接申請”上市或掛牌的審核機制，則在一定程度上體現(xiàn)了發(fā)行、上市逐步分離的題中之義，這將為探索股票發(fā)行注冊制改革打下良好的基礎。

　　與此同時，《決定》明確全國股轉系統(tǒng)掛牌公司依法納入非上市公眾公司監(jiān)管范疇，股東人數可以超過200人。按要求，掛牌公司將實施簡化的行政許可程序。對于依法需要核準的行政許可事項，采取簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化流程，無需提交證監(jiān)會發(fā)審會審核。

　　《決定》還在行政許可上提出了兩類豁免證監(jiān)會核準的情況，一是股東人數未超過200人的企業(yè)申請掛牌;二是掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人。

　　按照《決定》提出的頂層設計，全國股轉系統(tǒng)將逐步發(fā)展成為一個以機構投資者為主的交易所市場，因此在嚴格自然人投資者準入的同時，還將積極培育和發(fā)展機構投資者隊伍，鼓勵券商、保險、基金、PE/VC、合格境外機構投資者、企業(yè)年金等機構投資者參與。

　　在國資、外資、稅收政策方面，全國股轉系統(tǒng)及掛牌企業(yè)原則上比照交易所市場及上市公司相關規(guī)定處理。為鼓勵長期投資，全國股轉系統(tǒng)投資者比照滬深交易所投資者的稅收政策執(zhí)行，即按照持股時間長短執(zhí)行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅;證券交易印花稅單邊征稅，證券出讓方按1%。稅率征收，對證券受讓方不征稅。

　　證監(jiān)會有關負責人表示，下一步，證監(jiān)會將落實《決定》要求，制定、修改相關業(yè)務規(guī)則和工作流程，主要工作包括如下五方面：

　　一是修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》并盡快公開征求意見;二是制定發(fā)布非上市公眾公司信息披露內容與格式準則，明確股東人數超過200人公司申請掛牌，及定向發(fā)行后股東累計超過200人的監(jiān)管要求;三是針對非公辦法施行前股東人數超過200人的未上市公司，出臺相關審核指引，并于近期發(fā)布實施;四是公開涉及全國股轉系統(tǒng)行政許可事項的依據、條件、程序、期限和審核流程;五是制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則。