創業板再融資方法解析法 注意發行規模及定價

　　時至2013年6月，證監會所在地的北京金融街上，曾因IPO暫停而人煙驟減的情形正隨著財務核查工作收尾而改觀，除了附近酒店每日攀升的營業額之外，街道旁的咖啡館中熙熙攘攘的人流也在預示著市場審批程序的復興。在這群守候的人流之中，除了上報IPO核查報告的公司外，另一部分人則是在守候著創業板再融資管理辦法出臺。

　　“早在5月初便到北京等待再融資政策啟動。”一位南方券商投行人士向記者坦言，其負責的是一家創業板企業的再融資項目。

　　創業板開板已有四年，但再融資政策卻一直“只聞樓梯響”。其間雖有立思辰 ]、藍色光標、網順科技等增發股權換取資產的預案放行，而萊美藥業也通過銀行間債券市場發行短融籌措資金，成為創業板曲線融資首例，但增發直接再融資的先例卻始終未突破。

　　“創業板再融資政策推出時間點要根據市場情況而定。但如不出意外，在開板四周年紀念日前后會有所突破，最快將在最近一個多月有動向。”一位接近監管層的知情人士透露。

　　“我們的項目早就已準備好了，就等著政策開閘。”上述投行人士表示。

　　萬事俱備

　　創業板再融資管理辦法的話題，對市場而言并不新鮮。

　　2010年3月，創業板開板僅五個月后，時任證監會上市公司監管部副主任歐陽澤華便表示“創業板再融資相關辦法正在制訂”。

　　同年10月，立思辰便拋出首例創業板增發收購案。而一年之后的2011年11月，藍色光標、順網科技 、恒泰艾普也紛紛祭出增發股權換資產的項目。

　　“目前創業板再融資主要是通過并購重組，這并未受到政策限制，但以募資為目的再融資至今尚未開閘，而這才是創業板再融資最重要的功能。”上述投行人士坦言。

　　但對監管層而言，在創業板開板僅兩年時間的彼時，再融資大閘的拉開似乎并未成熟。

　　上述接近于監管層的知情人士透露，首先，當時創業板超募現象成風，超募資金尚未進行有效和合理消化，討論再募資不合適宜。其次，當時創業板也缺乏再募資的必要條件，其中最重要的就是分紅回報體制和退市機制。

　　“創業板企業特性是高成長伴隨高風險，再融資目的是為企業提供做大做強的資金需求，必須要制訂明確的股東投資回報的現金分紅體制，不能只”圈錢“無”收益“。而對創業板而言，因其不存在”借殼“機制，故擔心股本較小、資產較小的創業板公司會因再融資淪為殼資源，所以再融資推出之前，必須先出臺退市政策。”上述知情人士透露。

　　而在經過四年發展后，上述“環境”限制問題已逐漸解決。

　　首批掛牌上市的創業板企業首批募集的資金基本已使用完畢。2011年年底，監管層也推出上市公司強化現金分紅政策。此外，證監會對創業板企業的信息披露要求中新增了利潤分配政策以及最近三年的送股、轉股、現金紅利等披露項目。而2012年末，創業板退市制度也已推出。

　　規模、增發定價成焦點

　　“創業板再融資的門檻、發行規模的限制以及定價是我們關注的重點內容，尤其是后兩點，這將關系到我們對既定融資方案的調整。”上述投行人士坦言。

　　他表示，目前多家創業板企業都有再融資需求，只待有關政策落定，“目前我們也只能依據主板再融資條例，再針對創業板特性對項目的再融資能力和方案進行大體評估”。

　　“創業板上市公司再融資不能依據主板再融資法規和條件實施。”上述接近于監管層的知情人士透露，目前主板再融資辦法程序較復雜、時間較長、成本也偏高，不適用于創業板公司，而監管層或擬對融資額在億元以下的創業板公司，采取小額、快速、多次的融資機制。

　　“因為考慮到創業板沒有”借殼“一說，為了避免股本較小、資產較小的創業板公司會因為再融資淪為殼資源的可能性，也為了避免實際控制人變化，將對其發行規模有所限制，這與主板再融資規定也有所不同。”上述知情人士表示。

　　此外，增發價如何確定，也成為再融資關鍵的一環。

　　據《上市公司證券發行管理辦法》，主板上市公司增發價格確定方針為，公開增發項目發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。非公增發項目發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

　　“創業板投資風險較大，因此相比較主板的定價方針，創業板的定價方針會有所放寬。”上述知情人士透露。