IPO審核直指透明度 親屬關聯突擊入股皆遭嚴查

　　記者獲得的最新一期保薦人培訓資料顯示，監管部門對IPO項目涉及的同業競爭、關聯交易、獨立性等方面作出更加細致的要求，折射出審核趨嚴的態勢。例如，實際控制人親屬若涉及同業經營，親屬范圍界定上不能單純按準則規定，姻親等關系亦需關注；對于舉報較多的突擊入股問題，監管部門將重點關注是否涉及利益輸送，并要求給予充分披露。

　　IPO項目的股權演變歷來是關注熱點。證監會有關負責人在培訓會上表示，除關注股權穩定性和清晰度外，重點關注其規范性，即公司引進股東過程是否合法合規，發行人與股東之間是否存在潛在交易(如貸款)等，且股東身份應當合格。事實上，該審核思路在近期的IPO上會項目中亦有體現。如7月6日IPO被否的保隆汽車招股書顯示，2010年4月，在知悉發行人上市計劃及上市要求的情形下，公司10名外部股東向大股東陳洪凌轉讓所持全部股份。其原因正是上述股東存在不適合擔任擬上市公司股東的四類情況而主動隱退。

　　對于突擊入股，監管部門將嚴審利益輸送事項。另外，創業板發行人需披露最近一年內新增股東的情況，自然人股東最近五年的簡歷，法人股東的主要股東、實際控制人；最近六個月內新增的股東，需交代入股背景、與發行人及關聯方、中介機構的關系、是否存在代持、對發行人的影響等專項說明，保薦人和律師要出具專項核查意見。可為佐證的是，近期上會的絕大多數IPO項目，對涉及PE等法人股東的核查及披露均已追溯至終極出資人。

　　2009年IPO重啟以來的另一現象是，隨著政策藩籬破除，有限合伙制企業入股Pre-IPO項目激增。對此，監管部門指出，合伙企業可以視為一個股東，但不能用合伙企業來規避股東人數超過200人的問題，若合伙企業是實際控制人需統計全部普通合伙人。保薦人需對合伙企業披露的信息及其歷史沿革、最近三年的主要情況進行核查，合伙企業入股發行人的交易存在疑問的，不論持股多少和身份不同，均應進行詳細、全面核查。

　　培訓會上，監管部門重申了鼓勵整體上市的基調，要求避免同業競爭、減少規范關聯交易。監管部門指出，對于資產業務的獨立性要求，實際控制人及其親屬、主要股東、董監高與發行人之間的重要關聯交易、利益沖突等皆是審核的關注點。其中特別提及，為解釋不構成同業競爭，發行人往往從行業細分、技術細分等角度進行解釋，但監管部門強調“行業劃分不能過細”，銷售區域、產品、客戶等存在差異不能說明不存在同業競爭，設備、工藝流程、技術通用性等相似的應該整體上市，除非有合適的理由比如業務整合的政策限制等客觀原因，才可以不納入發行人。

　　控股股東、實際控制人的親屬涉及同業經營的，需關注親屬關系遠近、業務緊密度、歷史上及目前的相互關聯等。若不影響到獨立性，需要對日后是否收購、具體的收購安排、定價公允性等作出披露和承諾。監管部門特別指出，親屬范圍界定上不能單純從準則規定，姻親等關系也要關注。

　　對于關聯交易，監管層的思路是“并非完全禁止”，重點關注交易內容及與經營的關系，若是產供銷的核心環節，則需要判斷是否影響發行人獨立性，是否影響上市后獨立規范運作，是否影響中小股東利益。必要的后勤等業務，如果價格公允，有利于持續經營，可以納入上市公司。據透露，目前監管部門正在開展研究，擬出臺有關同業競爭、關聯交易的說明。

　　市場關注的其他熱點問題在培訓中亦有所顯現。例如，監管部門要求，對一些特殊行業(如餐飲、美容、健身行業)的可上市性進行充分論證。如行業監管體系是否成熟，經營模式是否成熟，行業有無技術標準或規范標準，是否引起消費者投訴；募集資金是否有合理用途等方面，均需要事先充分論證。