美爾雅大股東套現逾1.7億 買方股權溢價收獲

　　一、背景解讀：

　　網絡購物的迅猛發展，使消費者可以足不出戶便能享受購物的樂趣。近年來，隨著電子商務相關配套設施的完備，網絡購物步入了“大躍進”時代。

　　據中國電子商務研究中心即將發布的《2009-2010年度中國電子商務市場監測報告》調查顯示，2009年中國網絡購物交易規模繼續高速增長，達到2600億元。并可預測，在未來幾年這一快速增長趨勢仍將繼續保持。

　　然而行業高速發展到一定時期，若缺乏相關法律法規的約束規范，僅依靠行業的自律很難保障其健康快速發展。

　　事實證明，網絡購物所帶來的網絡欺詐、非法買賣等現象屢禁屢現，據中國電子商務研究中心與中國消費者保護協會監測數據顯示，近年來，有關電子商務的投訴已經占到了每年3.15維權投訴的極高比例，2010年一季度共受理消費者投訴134413件，其中65%為涉及網絡投訴，同比去年增加15.5%。隨著消費者投訴比例的逐年上升，各界對規范網絡交易市場的相關政策出臺已迫不及待。

　　對此，國家工商總局最新出臺了《網絡商品交易及有關服務行為管理暫行辦法》以下簡稱《辦法》，將于7月1日起正式實施。

　　對此，中國電子商務研究中心認為：這將對改善網絡交易環境，規范交易行為，推動網絡購物發展，滿足消費者需求帶來積極的意義。

　　二、影響分析：

　　1、涉及對象

　　中國電子商務研究中心研究發現：《辦法》共涉及了四類對象：工商行政管理部門、網絡商品經營者、網絡服務經營者、消費者。

　　其中，工商行政管理部門指縣級(含縣級)以上工商行政管理部門;網絡商品經營者指通過網絡銷售商品的法人、其他經濟組織或者自然人;網絡服務經營者指通過網絡提供有關經營性服務的法人、其他經濟組織或者自然人，以及提供網絡交易平臺服務的網站經營者。

　　2、實名征稅

　　《辦法》規定通過網絡從事商品交易及有關服務行為的自然人，應當向提供網絡交易平臺服務的經營者提出申請，提交其姓名和地址等真實身份信息。具備登記注冊條件的，依法辦理工商登記注冊。

　　對此，中國電子商務研究中心認為，為建立誠信網絡經營體系，實行網絡實名制勢在必行，且要求部分網店進行工商登記注冊。這也引發了眾多網店賣家關于“征稅”的疑慮，網店以“價廉物美”吸引消費者，而實名制或將為“收費制”鋪路，今后開網店要參照實體店的相關稅制，向工商、稅務部門繳納相關費用。如此一來，就會增加網店的經營成本和風險，對于商品價格也將變相提高。

　　一方面，從網絡交易平臺運營商的現行情況看，網店實名制即使征稅也很難展開。中國電子商務研究中心認為，盡管一些網絡交易平臺推行實名制，但賣家的個人信息依然不對稱。如淘寶網自開辦以來就實行網店實名制，賣家登記發生售賣行為后再無法更改注銷信息，淘寶網也暫時沒有后期更新的措施;另販賣身份證以開網店、轉讓、租賃等問題普遍存在，也就是說，網店真正的經營者與通過實名認證的人有可能不是同一人，網絡交易市場還需要整頓。因此，短期之內，稅務部門即使要對網店征稅，難度也不小。

　　另一方面，從網絡商品經營者現行情況看(這里主要指個人網店)，《辦法》所提及的“具備登記注冊條件，依法辦理工商登記注冊”并未明示具體應具備哪些登記注冊條件，這需要考慮到網店的經營規模、營業額等方面限定，因有部分網店出售的只是個人閑置物品，不以營利為目的。即時未來對網店進行征稅，也需及時明確征稅起點及減免征稅等具體政策。長期看來，網店征稅是不可避免的，是行業發展到一定階段必走之路。

　　3、交易服務

　　《辦法》規定，網絡商品經營者和網絡服務經營者提供電子格式合同條款的，應當符合法律、法規、規章的規定，按照公平原則確定交易雙方的權利與義務，并采用合理和顯著的方式提請消費者注意與消費者權益有重大關系的條款，并按照消費者的要求對該條款予以說明。

　　在今年初B2C企業卓越亞馬遜“訂單門”事件便以“使用條款”為借口，上演了消費者與卓越網對法院管轄權之爭，但卓越網并未將“使用條款”的相關法院管轄條款予以消費者明示，且涉嫌“霸王條款”。因此，對于“并采用合理和顯著的方式提請消費者注意與消費者權益有重大關系的條款”進一步明確了網絡經營者需依法經營，維護消費者的合法權益不受侵害。

　　另據《辦法》規定，網絡商品經營者和網絡服務經營者不得以電子格式合同條款等方式做出對消費者不公平、不合理的規定，或者減輕、免除經營者義務、責任或者排除、限制消費者主要權利的規定。

　　該規定特別是對網絡經營者的“霸王條款”進行了詮釋。對此，中國電子商務研究中心認為，這必將很好的維護消費者的合法權利，特別是其中對個人網店經營者的“退換貨”問題，如許多網店有了“買家必讀”、“拍下商品等于認同交易條款”、“本店條款，不認同者請繞道”、“拍下商品等于認同以上條款”等以減輕或免除其經營義務、責任，更限制了消費者的主要權利，如發生貨不對板、色差等問題只能認同其“霸王條款”。

　　4、信息安全

　　針對《辦法》中第十六條，網絡商品經營者和網絡服務經營者對收集的消費者信息，負有安全保管、合理使用、限期持有和妥善銷毀義務;不得收集與提供商品和服務無關的信息，不得不正當使用，不得公開、出租、出售。但是法律、法規另有規定的除外。

　　第二十五條，提供網絡交易平臺服務的經營者應當采取必要措施保護涉及經營者商業秘密或者消費者個人信息的數據資料信息的安全。非經交易當事人同意，不得向任何第三方披露、轉讓、出租或者出售交易當事人名單、交易記錄等涉及經營者商業秘密或者消費者個人信息的數據。但是法律、法規另有規定的除外。

　　因此，中國電子商務研究中心建議，對于網絡商品經營者和網絡服務經營者擁有的龐大消費者信息，經營者需建立完善的信息安全體系，防止網絡攻擊導致信息外泄。另需擔當起對消費者信息安全保管等義務。目前消費者信息安全隱患正在不斷升級，網店公開叫賣身份信息、“垃圾短信”無間斷的騷擾……現象屢禁不止。對于侵犯消費者個人信息的經營者，因予以重罰。

　　而《辦法》指出的“侵犯消費者個人信息的，予以警告，責令限期改正，逾期不改正的，處以一萬元以下的罰款”，此處罰金額仍值得探討。

　　5、維權監管

　　首先對網絡交易平臺服務的經營者而言，《辦法》規定的“提供網絡交易平臺服務的經營者應當建立消費糾紛和解和消費維權自律制度”，對網絡購物出現的糾紛問題，網絡交易平臺服務的經營者對其協調管理需首當其沖，這對每天可能發生的上萬起投訴糾紛案件的管理，經營者需有一套嚴格、有序、高效地維權體制。

　　其次對工商行政管理部門而言，《辦法》規定“應當建立信用檔案。記錄日常監督檢查結果、違法行為查處等情況;根據信用檔案的記錄，對網絡商品經營者和網絡服務經營者實施信用分類監管。”這需要縣級(含縣級)以上工商行政管理部門按各區域狀況針對性開展。{page_break}

　　如在浙江省工商局于6月30日下午，在積極推行出臺規范網絡經濟健康發展的“八項舉措”，如：開通了網民網上維權便利通道，利用先進網絡技術手段實施網上巡查，逐步健全網絡監管執法體系等八項。

　　網盛生意寶(002095,SZ)董事長孫德良代表浙江全省31家率先全面推行網絡實名制的電子商務企業，宣讀了浙江網商聯合發表的《構建網絡商業文明宣言》。在宣言中，作為國內首批推行實名制的龍頭企業代表，孫德良表示：全面履行《辦法》規定的網絡商品經營者、網絡服務經營者各項義務與責任;依法開展個人身份實名審查登記、個人身份網上標識、市場主體網上亮照等工作，建立公平、公正的信用評估體系和信用披露制度，自覺維護網絡市場和諧穩定，為規范行業秩序承擔應盡的責任。

　　無疑，這些均是我國地方工商部門能夠有效落實監管《辦法》的重大務實措施，一定程度上走在了全國前列，這也是值得其他地區工商行政管理部門借鑒。

　　美爾雅(8.83,0.16,1.85%)今天對發布關于29日大宗交易的權益變動報告書，背后賣家是第一大股東湖北美爾雅集團。據記者從該集團獲悉，大股東減持是只因項目資金需要，此后很長時間(一年以上)不會減持。

　　上交所大宗交易系統顯示，美爾雅29日有六筆大宗交易，共成交1790萬股，占總股本4.97%，成交總額1.736億元。

　　截至去年底，美爾雅第一大股東為國有股專用賬戶，持6068萬股;第二大股東湖北美爾雅集團，持股3020萬股。今年5月底，國家股6068萬股轉由湖北美爾雅集團公司有限持有并管理。這樣，湖北美爾雅集團有限公司持有公司股份9088萬股，為公司第一大股東。本次減持后，美爾雅集團仍持7298萬股，占總股本20.27%，仍為第一大股東。

　　據公告，6月7日，美爾雅集團所持9088萬股解除限售。在解除限售一個月內，美爾雅集團就急急套現，這是為何?在今天的公告中，美爾雅集團未披露減持原因。但記者從美爾雅集團人士處獲悉，大股東減持，是集團公司項目投資需要資金。此次減持后，大股東在未來相當長時間內(一年以上)不會再減持。而且，大股東也不會出讓控股權。

　　資料顯示，湖北美爾雅集團有限公司成立于1985年，是中國最大的紡織服裝生產及出口基地之一，是外向型以紡織服裝為主的企業。近年來，美爾雅集團大力發展品牌戰略，2009年集團擬在全國新增100家銷售網點，實現省內二級市場全部覆蓋的基礎工作進展順利。

　　湖北美爾雅集團拓展國內市場的策略，與主營紡織服裝的美爾雅同步。近兩年，美爾雅集團也在拓展內需市場版圖。

　　值得注意的是，此次大宗交易的每股成交價9.7元竟然遠高于當天美爾雅二級市場成交價。29日滬市大幅下跌，上證綜指跌幅達4.27%。美爾雅也不能幸免，其股價從早盤的9.38元一路下挫，收盤至8.67元。可見，大宗交易價竟比該股當日收盤價高出11.88%。

　　昨日，美爾雅盤中最低跌至8.3元/股，但尾盤急拉至8.83元，使前天的接盤者得以減虧，但較成交價仍然虧損8.9%。接盤者共浮虧1557萬元。

　　分析人士認為，這顯示交易的多種可能性，一是股權交易屬于控股方優化股權結構或引進戰略投資者之類的性質，因此成交價格并不重要;二是分享控股權，所以買方愿意支付一定的股權溢價。