文化企業の買収には、稅務上のリスクを防ぐ必要があります。

文化企業の合併?再編は、稅務が最も重要な問題の一つに違いない。

現在、文化企業の合併?再編は六つの稅務リスクを秘めている。

文化企業は合併?再編の過程で潛在的な稅務リスクを解消することをマスターしなければならない。具體的には3點を達成しなければならない。

國家が産業転換と文化ソフトパワーの向上を推進する背景に、2014年上半期の文化産業は昨年のM&Aブームに続き、引き続き高くなりました。

関連取引データベースの不完全統計によると、上半期に國內の文化産業だけで約125件の合併?再編事件が発生し、総取引額は1000億元に達した。

文化企業の合併?再編は、稅務が最も重要な問題の一つに違いない。長期的な協力企業による合併?再編稅務計畫と稅務リスクコントロールの実踐経験に基づき、文化企業の合併?再編において、次の6つの稅務リスクを重點的に防ぐべきだと思う。

【リスク一】歴史に殘る稅務問題

持分の買収の場合、買収された會社の歴史に殘る稅務問題はすべて新株主に引き継がれます。実務上、存在する可能性がある歴史に殘る稅務問題は通常、偽領収書、納稅申告の違反、脫稅、稅金未納などが含まれます。

最近のケースでは、2012年に北京のある文化會社が株式取得方式で他のメディア會社の55%の株式を取得しました。2014年初めに、メディア會社は稅務査察機関に2011年から2012年までの経営年度に脫稅問題があることを発見されました。稅金と滯納金を2600萬元まで支払う必要があります。

【リスク二】稅務構造の不合理によるリスク

特にクロスボーダー買収において、會社の構造稅務計畫は非常に重要であり、異なる國（地域）の間で異なる稅金政策が適用されているため、買収構造は異なる稅金負擔の差を引き起こします。例えば、アメリカの會社が中國の會社を買収する場合、直接買収を選択すれば、1年間の稅引き後の利益は1000萬ドルであると仮定すれば、100萬ドルの所得稅を支払うべきです。

【リスク三】取引方式が稅務計畫に欠けていることによるリスク

再構築取引方式は、株式の買い付けと資産の買い付けの二つにまとめられます。その中で、持分取引が買収された會社の稅務リスクは新株主に引き継がれ、資産取引はできません。

同時に、資産取引は不動産及び不動産財産権の変動による増値稅、営業稅及び土地増値稅などの稅金負擔に直面する。

比較的に言えば、持分取引は普通流転稅及び土地増値稅を支払う必要がありません。

【リスク四】規定通りに納稅申告していないことによるリスク

2011年以來、資本取引はずっと國家稅務総局の監査の重點であり、収入項目と控除項目の検査を含む。

同時に、間接株式の譲渡に対する反課稅調査も頻繁になり、事件の金額が巨大なケースが相次いでいる。

國家稅務総局はこのほど、「持分譲渡に関する企業所得稅徴収管理業務の強化に関する通知」（稅総函[2014]318號）を発行し、通知書で「持分譲渡に対してチェーン式動的管理を実施する」「専門家集団集中型管理を実行する」「情報化建設を強化する」などのやり方を提出した。

繰延稅金の効果を実現し、キャッシュフローを節約できる。

規定によると、企業の合併?再編には特殊稅務処理が適用され、「非課稅の目的がない」「買収資産または株式は75%より大きい」「持分の支払額は取引全體の85%を下回らない」など5つの條件を満たすとともに、條件に合致する企業は稅務機関に屆出を行う必要がある。

実務の中には、上記の5つの條件に該當する企業もありますが、記録に載せていません。その後も納稅申告をしていません。このような狀況は稅務局によって発見され、脫稅と認定されます。

最近、國務院が発表した「企業の合併?市場環境の更なる最適化に関する意見」（國発[2014]14號）は、買収された企業の全株（資産）に占める買収持分の割合を低くし、特殊性稅務処理政策の適用範囲を拡大することについて、合併?再編を計畫している文化企業に対して、より多くの合併?再編文化企業に特殊性稅務処理を適用することが期待されている。

【リスク六】間接株式譲渡による納稅調整のリスク

ここ數年、國家稅務総局の國際司は間接株式の譲渡に対する納稅調整案件がますます多くなりました。最もよくある狀況は海外會社が香港持ち株の「抜け殻」會社の株を譲渡して大陸子會社の株を譲渡することです。

國家稅務総局の「非居住者企業の持分譲渡所得企業所得稅管理の強化に関する通知」（國稅書簡[2009]698號）によると、非居住者企業が非居住者中間持株を譲渡することによって、中國住民會社の株式を間接的に譲渡する場合、當該中間持ち株會社の存在が納稅義務を回避するためだけに商業実體に乏しい場合、中國稅務機関は一般的な非課稅原則を適用して、當該中間持ち株會社の存在を否定することができる。