企業(yè)の合併?再編促進に関する國務(wù)院の意見

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府、國務(wù)院各省庁、各直屬機関：

科學(xué)的発展観を深く貫き、徹底させるために、経済発展方式の転換と構(gòu)造調(diào)整を確実に加速させ、発展の質(zhì)と効果を高めるために、産業(yè)構(gòu)造の最適化、企業(yè)の兼用と再編を促進するために、以下の意見を提出する。

ここ數(shù)年來、各業(yè)界、各分野の企業(yè)は合併と株式、資産の買収などの多種の形式を通じて積極的に統(tǒng)合を行い、合併と再編のテンポが速くなり、産業(yè)組織構(gòu)造が絶えず最適化され、著しい成果を収めました。

しかし、いくつかの業(yè)界の重複建設(shè)が深刻で、産業(yè)集中度が低く、自主的創(chuàng)造革新能力が弱く、市場競爭力が弱いという問題が依然として目立っている。

資源環(huán)境の制約が日増しに深刻化し、國際間の産業(yè)競爭が更に激しくなり、貿(mào)易保護主義が明らかに頭をもたげる新たな情勢の下で、企業(yè)の合併と再編を確実に推進し、企業(yè)改革を深め、産業(yè)構(gòu)造の最適化とアップグレードを促し、発展方式の転換を加速し、発展の質(zhì)と効果を高め、國際市場のリスクを防ぐ能力を強化し、持続可能な発展を?qū)g現(xiàn)しなければならない。

各地區(qū)、各関係部門は、企業(yè)の兼用と再編を科學(xué)的発展観の徹底、経済の安定した比較的速い発展を維持するための重要な任務(wù)として、思想をさらに統(tǒng)一し、局部と全體、現(xiàn)在と長期の関係を正確に処理し、企業(yè)の兼用とグループの各仕事の配置の徹底を確実に推進しなければならない。

（一）主要な目標。

企業(yè)の兼合と再編を促進することによって、體制體制の改革を深化させ、公有制を主體とし、多種類の所有制経済が共に発展する基本的な経済制度を充実させる。

國有経済の配置と構(gòu)造の戦略的調(diào)整を速め、國有資本の有進退という合理的な流動メカニズムを健全化し、民営企業(yè)が競爭分野の國有企業(yè)改革、制度改革、再編に參加することを奨勵し、支持し、非公有制経済と中小企業(yè)の発展を促進する。

企業(yè)の経営構(gòu)造を転換し、會社の管理構(gòu)造を改善し、現(xiàn)代企業(yè)制度を確立し、內(nèi)部管理を強化し、改善し、技術(shù)改造を強化し、技術(shù)進歩と自主革新を推進し、立ち遅れた生産能力を淘汰し、過剰な生産能力を圧縮し、省エネ?排出削減を促進し、市の競爭力を高める。

さらに重點産業(yè)調(diào)整と振興計畫を徹底し、優(yōu)位企業(yè)を強化する。

自動車、鉄鋼、セメント、機械製造、電解アルミニウム、レアアースなどの業(yè)界を重點とし、優(yōu)位企業(yè)の強力な連攜、地域を跨いでの再編、海外での合併と投資協(xié)力を推進し、産業(yè)集中度を高め、規(guī)模化、集約化経営を促進し、自主的な知的財産権と有名ブランドを持つ基幹企業(yè)の発展を加速し、國際競爭力のある大手企業(yè)グループを育成し、産業(yè)構(gòu)造の最適化とグレードを推進する。

（二）基本

1.企業(yè)の主體的役割を発揮する。

企業(yè)の意欲を十分に尊重し、企業(yè)の積極性を十分に引き出し、関連業(yè)界の計畫と政策措置を充実させることによって、企業(yè)の自発的かつ自主的な參加と再編を?qū)Г瞍蓼埂?/p>

2.市場化の運営を堅持する。

市場経済規(guī)則に従い、市場メカニズムの基礎(chǔ)的な役割を十分に発揮し、行政行為を規(guī)範化させ、企業(yè)が平等な協(xié)議を通じて、法に基づきコンプライアンスを展開し、再編し、「郎配」を防止する。

3.市場の効果的な競爭を促進する。

調(diào)整、分類指導(dǎo)、産業(yè)集中度の向上を促進し、大中小企業(yè)の協(xié)調(diào)発展を促進し、各種所有制企業(yè)の公正競爭と優(yōu)勝劣敗を促進し、構(gòu)造が合理的で、競爭が効果的で、秩序がある市場構(gòu)造を形成する。

4.企業(yè)と社會の調(diào)和と安定を維持する。

関連する法律法規(guī)と規(guī)則制度を厳格に執(zhí)行し、企業(yè)の兼用と再編中の資産債務(wù)処理、従業(yè)員の配置などの問題を適切に解決し、法により債権者、債務(wù)者及び企業(yè)従業(yè)員などの利益主體の合法的権益を維持し、企業(yè)、社會の調(diào)和と安定を促進する。

三、企業(yè)の合併?再編の制度的障害をなくす。

（一）制限區(qū)域を超えて合併し再構(gòu)築する規(guī)定を整理する。

産業(yè)分布を最適化し、市場分割と地域封鎖をさらに打破するために、各不利企業(yè)の合併と再編と公正競爭の妨害規(guī)定を真剣に整理し、特に各地域が自主的に打ち出した制限を斷固としてキャンセルし、地元企業(yè)に対して兼合再編成を?qū)g施する規(guī)定を真剣に整理しなければならない。

（二）地域間の利益配分関係を整理する。

國家の関連政策の規(guī)定に違反しない前提で、地區(qū)間は企業(yè)の資産規(guī)模と収益能力によって、企業(yè)の兼合と再編後の財政?租稅の利益を契約に分け、企業(yè)の兼合と再編後の工業(yè)増価などの統(tǒng)計データの帰屬問題を適切に解決し、企業(yè)の兼合と再編の成果を共有することができる。

（三）民間資本の市場參入の緩和。

民間資本に法律法規(guī)が立ち入り禁止されていない業(yè)種と分野を確実に開放し、持分比率などの面での制限を緩和する。

獨占業(yè)種の改革を加速し、民営資本が獨占業(yè)種の競爭的な業(yè)務(wù)領(lǐng)域に合併?再編することを奨勵し、民間資本がインフラ、公共事業(yè)、金融サービス及び社會事業(yè)の関連分野に參入することを支持する。

四、企業(yè)の合併?再編に対する誘導(dǎo)と政策支援を強化する。

（一）稅収優(yōu)遇政策を?qū)g施する。

企業(yè)の再編を支援する財政?租稅政策の充実を検討する。

企業(yè)の合併?再編に係る資産評価の増値、債務(wù)再編の収益、土地家屋権移転などに対して稅収優(yōu)遇を與え、具體的には財政部、稅務(wù)総局の「企業(yè)兼合業(yè)務(wù)の企業(yè)所得稅処理に関する若干の問題に関する通知」（財政稅〔2009〕59號）、「企業(yè)制度の再構(gòu)築に関する若干の不動産政策の通知」（財政稅〔2008〕175號）などの規(guī)定に従って執(zhí)行する。

（二）財政資金の投入を強化する。

中央國有資本経営予算の中に特別資金を設(shè)立し、技術(shù)改善や利息の支払い、従業(yè)員の配置補助などの方式を通じて、中央企業(yè)の兼合と再編を支持する。

地方人民政府は財政利息、クレジット奨勵補助などの方式を通じて、商業(yè)銀行に企業(yè)兼合と再編に対する信用支援力を強化するよう激勵する。

條件がある地方は企業(yè)を設(shè)立して特別資金を兼用して再編成することができ、この地區(qū)の企業(yè)の合併と再編を支持し、財政資金の投入は重點産業(yè)調(diào)整と振興計畫が確定した企業(yè)の兼合と再編を優(yōu)先的に支持しなければならない。

（三）金融支援を強化する。

商業(yè)銀行は合併ローン業(yè)務(wù)を積極的に穏當に展開し、貸付規(guī)模を拡大し、貸付期限を合理的に確定しなければならない。

商業(yè)銀行が再編後の企業(yè)に対して総合的な信用を與えるよう奨勵する。

証券會社、資産管理會社、持分投資ファンド及び産業(yè)投資ファンドなどの企業(yè)の合併?再編を奨勵し、企業(yè)に直接投資、委託貸付、橋を渡る貸付などの融資サポートを提供する。

積極的に専門的な買収資金などを設(shè)立し、融資の新しいモデルを組み替え、持分投資の撤退メカニズムを充実させ、社會資金を企業(yè)の合併?再編に誘致することを模索している。

買収ローン、域內(nèi)外銀団ローン、ローン利息などの方式で企業(yè)の多國籍買収をサポートします。

（四）企業(yè)の自主的創(chuàng)造革新と技術(shù)進歩を支持する。

條件のある企業(yè)が企業(yè)技術(shù)センターを設(shè)立することを支持し、研究開発レベルと自主的創(chuàng)造革新能力を高め、科學(xué)技術(shù)の成果を現(xiàn)実の生産力に転化させることを加速する。

企業(yè)の技術(shù)改造と製品構(gòu)造の調(diào)整を兼ねて、技術(shù)改造資金を優(yōu)先的に手配し、國家産業(yè)政策に適合する技術(shù)改造プロジェクトを優(yōu)先的に審査する。

企業(yè)を勵まし、誘導(dǎo)し、合併して立ち遅れた生産能力を淘汰することによって、兼合再編成という名の盲目的な生産能力と低レベルの重複建設(shè)を確実に防止する。

（五）資本市場が企業(yè)再編を推進する役割を十分に発揮する。

資本市場企業(yè)の合併?再編の市場化改革をさらに推し進め、市場化の定価メカニズムを健全化し、関連規(guī)定及び関連政策を充実させ、企業(yè)の資本市場利用の兼合と再編をサポートし、業(yè)界の整合と産業(yè)のグレードアップを促進する。

條件に合致した企業(yè)をサポートするために、株式、債券、転換可能債務(wù)などを発行することによって、合併して融資を再構(gòu)築する。

上場會社が株式、現(xiàn)金及びその他の金融革新方式を兼用して再構(gòu)築するための支払手段として、融資ルートを広げ、再構(gòu)築し、資本市場の兼用と再構(gòu)築の効率を高めることを奨勵する。

（六）関連土地管理政策を完備する。

土地の割當を兼用し、再構(gòu)築に係る土地が土地割當の條件に合致する場合、所在地県級以上の人民政府の承認を経て引き続き振り分け方式で使用することができる。土地割當の條件に合致しない場合、法により有償使用を?qū)g行し、土地使用権の価格を振り替えることは、法により土地使用権者の権益とすることができる。

重點産業(yè)調(diào)整と振興計畫が確定した企業(yè)の兼合と再編成プロジェクトに係る原生産経営性の土地割當は、省級以上の人民政府國土資源部門の承認を経て、國家が価格出資（出資）方式で処理することができる。

（七）債権債務(wù)と従業(yè)員の配置問題を適切に解決する。

関連法律の規(guī)定と政策に基づき債権債務(wù)関係を適切に分類し、弁済責任を?qū)g行し、債権者、債務(wù)者の合法的利益を確保しなければならない。

債務(wù)再編政策措置を検討し、資産管理會社、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、株式投資ファンド、産業(yè)投資ファンドなどが兼合企業(yè)の債務(wù)処理に參加することを支持する。

関連政策の規(guī)定を確実に実施し、従業(yè)員の労働関係、社會保険関係の継続、従業(yè)員の賃金未払いなどの問題を積極的かつ穏當に解決する。

関連政策措置を制定し、引き続き國有企業(yè)の主な補助分離、補助業(yè)の改制と分流による余剰人員の配置をサポートする。

積極的な就業(yè)政策を真剣に実施し、一時帰休者の再就業(yè)を促進し、必要な資金を就業(yè)特別資金から支出する。

（八）企業(yè)體制の改革と管理革新を深化させる。

企業(yè)の會社制、株式制の改革を兼行し、規(guī)範化した法人統(tǒng)治構(gòu)造を確立し、健全化し、企業(yè)経営メカニズムを転換し、経営理念、管理メカニズムと管理手段を革新し、生産経営管理を強化し、改善し、自主的創(chuàng)造革新を促進し、企業(yè)市場競爭力を高めることを奨勵する。

（一）情報コンサルティングサービスをしっかりと行います。

企業(yè)のM&A業(yè)務(wù)、とりわけ多國籍のM&A業(yè)務(wù)に精通した専門人材の導(dǎo)入と育成を加速し、國內(nèi)外のM&A活動を促進する公共サービスプラットフォームを確立し、企業(yè)の情報交換ルートを拡充し、市場情報、戦略コンサルティング、法律顧問、財務(wù)顧問、資産評価、財産権取引、融資仲介、獨立監(jiān)査、企業(yè)管理などのコンサルティングサービスを強化し、企業(yè)の兼任と再編成を促進し、専門化、規(guī)範化発展を加速させる。

（二）リスク監(jiān)視を強化する。

企業(yè)に対して厳格に法律法規(guī)と政策を?qū)g行し、操作手順を規(guī)範化させ、情報開示を強化し、道徳リスクを防止し、操作規(guī)範を兼用し、公開し、透明であることを確保するよう促します。

企業(yè)の兼合と再編の中で発生する可能性のあるさまざまな矛盾と問題を深く研究し、リスク評価を強化し、適切に対応策と措置を制定し、企業(yè)、社會の調(diào)和と安定を確実に維持する。

インサイダー取引と市場操作行為を効果的に防ぎ、悪意のある買収を防止し、企業(yè)の合併と再編の名のもとに風呂敷を投げ、稅金を脫走し、債務(wù)を回避し、國有資産の流失を防止する。

國內(nèi)銀行、証券會社などの金融機関の多國籍合併におけるコンサルティングサービスの役割を十分に発揮し、企業(yè)の海外合併リスク予防と対応方案の作成を指導(dǎo)し、支援し、企業(yè)の利益を保護する。

（三）公平競爭と國家安全を守る。

関連管理弁法を充実させ、重要な企業(yè)の兼用及び再構(gòu)築取引に対する管理を強化し、完備させ、経営者集中法定申告基準に達した企業(yè)を兼合し、再編成し、法により経営者集中審査を行う。

外資のM&A管理規(guī)定を更に充実させ、外資が國內(nèi)企業(yè)を買収合併して買収する國家安全審査制度を確立し、健全化し、外資が株に參加し、買収する方式で國內(nèi)企業(yè)の改造と再編に參加することを奨勵し、規(guī)範化させ、國家の安全を守る。

六、企業(yè)の兼職?再編に対する指導(dǎo)を強化する。

組織の協(xié)調(diào)メカニズムを確立し、健全化し、企業(yè)の兼職と再編成の仕事に対する指導(dǎo)を強化する。

工業(yè)?情報化部がリードし、発展改革委員會、財政部、人的資源社會保障部、國土資源部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、稅務(wù)総局、工商総局、銀監(jiān)會、証監(jiān)會などの部門が參加し、企業(yè)の合併?再編作業(yè)を統(tǒng)括的に調(diào)整し、企業(yè)の合併?再編を推進する中の重要な問題を解決し、関連政策と関連措置を細分化し、産業(yè)の調(diào)整と振興計畫の実施を著実に実施する。

各地區(qū)は企業(yè)が地域を跨いで、業(yè)界を跨いで、すべての制度にまたがって再編する良好な環(huán)境を作るように努力し、企業(yè)に確実に兼業(yè)と再編に関する仕事をしっかりと行うよう指導(dǎo)します。