合規化是跨境電商走向IPO的唯一出路

屢次“被上市”的快時尚品牌SHEIN，至今撲朔迷離。

最新消息是，SHEIN正在尋求新一輪10億美元融資，估值約為1000億美元。作為領軍企業，SHEIN能否上市，決定了整個跨境獨立站作為一個類別，能否取得二級市場的認可。

“上市意味著全合規化，屆時很多公司都沒凈利可掙。” 從事跨境電商多年的賣家Aaron說道。

在他看來，過去跨境電商企業被扣上“悶聲發財”的帽子，是因為他們“不得不低調”。多數賣家缺乏核心壁壘，且暗藏合規化漏洞。

Aaron向億邦動力透露，近期某正在準備上市的知名跨境電商企業，過去幾年花費了很大精力去合規。比如解決產品侵權問題、進出口報關的合規化、勞工問題、供應鏈標準是否達到歐美法律要求等等。但結果未卜。

“我現在看跨境電商企業，第一件事就問他們的供應商開不開票。再好的企業，不開票就不投，就怕出問題。” 一名關注跨境電商項目的投資人也指出，從行業早期走過來的跨境電商企業，有很大一部分都不重視合規化問題，到了一定的階段就容易“卡死”在這里。

回過頭看，跨境電商賣家當中，不乏賺錢的企業，但值錢的卻很少，能夠成功上市的更是寥寥可數。“即便已經上市，除了安克創新和樂歌活得還不錯，剩下幾家都遭遇了滑鐵盧。”Aaron感嘆道。

在其看來，企業上市后面臨的環境錯綜復雜，不能由單一因素決定發展走向，但對絕大部分跨境電商企業而言，尤其是即將走上資本化道路的，一個共同的坎兒就是合規化。

01、跨境電商企業上市有多難？

明星企業SHEIN，從去年開始，就被外界頻傳正在籌備上市。

從一級市場看來，類SHEIN模式的公司正在越來越多。即自建DTC商城，以服裝、母嬰、家居等垂直品類為切入點，通過自營方式進行售賣的跨境電商獨立站，成為諸多投資機構競相爭奪的優質資產。

“SHEIN體量大，不缺流量，不缺增長，利 潤可觀，身后又有紅衫、IDG等知名投資機構加持，因此，上市的呼聲極高。但SHEIN要上市，如此龐大的出單量，僅在財稅合規方面，就有好多準備要做。”主看出海項目的資 深投資人佳明向億邦動力表示。

但大多數公司只具備SHEIN的雛形，不具備SHEIN的盤子。

與此同時，出海企業想要更上一層樓，注定會被合規化問題所摯肘。

“平臺賣家多賬號（多店鋪）運營模式所帶來的隱患、財稅合規、物流合規、知識產權保護、數據和隱私問題、集團架構等，每一個環節的得失，都決定了企業日后能否成功上市、又能走得多遠。”跨境電商賣家王魯健指出。

“像是多賬號（多店鋪）的運營模式，盡管在跨境電商賣家中具有普遍性，亞馬遜也允許賣家在‘理由合理的情況下’擁有多個店鋪，但如果要沖擊上市，還是會有很大的潛在風 險。”國際貿易合規服務商Hanson指出，“一來，就怕平臺哪天更改或收緊了政策，二來也存在'股權不清、責任模糊’的經營風 險。”

以正在籌備IPO的跨境大賣家賽維時代為例：其招股書顯示，2018年至2020年，賽維時代在電商平臺上開立的店鋪總數分別為2292家、2361家和1404家。另一家正在申請創業板上市的跨境電商企業三態股份也有類似的情況：在2018-2020年末，其在電商平臺上開立的店鋪總數分別為491家、884家和1312家。

這種情況直接導致了其在招股書中所做出的“可能引發平臺追溯處罰”的風 險提示——假如未來Amazon、Wish、eBay等第三方電商平臺認定公司多賬號開店經營模式不具備合理商業理由，且違反了平臺的注冊及運營政策，或者修改其平臺店鋪的注冊及運營政策，以對多賬號開店經營模式進行限制，將導致公司出現大量店鋪被關閉的情形，進而對公司整體經營業績造成重大不利影響。

去年爆發的“亞馬遜封號潮”當中，多個已上市的大賣家就未能幸免。比如，有棵樹、澤寶等企業公開披露的店鋪關閉原因，雖并不直接涉及“多賬號開店經營模式違規”，但此種以他人（員工或親朋好友）名義在平臺開店并實際獲得店鋪所有權的經營行為，大大增加了其他方面的違規風 險（畢竟店鋪多了之后難免管控不力）。這些賣家或多或少都有提及賬號審核未通過、涉嫌侵權、涉嫌“濫用評分、反饋或評論”、不符合所售區域的增值稅要求、店鋪指標不善等問題。

與此同時，稅收方面的合規化問題也是跨境賣家上市途中的一道“坎兒”。

由于賣家的產品銷售可能涉及多個國家，且各國針對跨境電商的間接稅政策較為復雜，并處于不斷修訂、完善的過程中，賣家們的店鋪在歷史上往往由于種種原因，可能存在未能及時、足額向境外主管稅務機構申報、繳納間接稅的情形，導致公司存在被境外主管稅務機構認定存在稅收繳納違法違規的可能，并被要求補繳相關稅費的風 險。

除此之外，億邦動力了解到，在財稅問題上，一些跨境企業還面臨著國外資金回流國內不合規，為了節省運營成本而走財稅灰色渠道，大貿的貿易商會將大件訂單拆分成小件來避稅、中等體量賣家也會將企業“一拆多”來適用最低稅率，通過郵政小包發貨規避銷售目的地稅費的情況等等。

另外，佳明還指出，在收入方面，一些跨境企業會采用“買單報關”的操作手法，這就給企業后期的收入核查增加了難度。“一路摸黑過來的跨境企業，一旦面臨上市的節點，就需要投行進來，幫他重新做架構，重新調整股權關系。”他說道。

02、迷霧層層的“認知盲區”

不僅僅是上市前夕，跨境企業才會面臨合規化問題所帶來的挑戰。

“不合規的操作也會影響賣家的資金回流問題。比如海關沒有通關，商品就只能‘退回’或者‘就地銷毀’。如果選擇退回，商品在通過中國海關時，會被劃分為‘進口商品’，增加了很高的一層關稅，而選擇就地銷毀，成本相對前者更低，但也會超過貨物本身的價值，這就造成賣家的資金鏈不能穩定的回流，出現資金周轉的困難，甚至破產。”國際貿易合規服務商勁升邏輯黃志強表示。

再比如，知識產權方面，不少中國賣家出海后遭到了“圍獵”。“美國有一家針對中國賣家知識產權侵權的律所叫Greer,Burns&Crain，它在2020年一年就發起了243件訴訟，關閉了2.2萬個中國賣家賬戶和5900個網站。”跨境知識產權服務商李韓遠表示。

“跨境電商喜歡搞‘跟賣’，看到什么熱銷就賣什么，但這里面其實隱藏著極大的知識產權侵權風 險。因為這些‘熱銷爆款’往往都是受知識產權保護的，包括商標權、外觀設計、著作權、發明專 利等。賣家們可能走到被告席才意識到這件事的重要性。”他說道。

“過去，跨境電商賣家更傾向于悶聲做事、低頭賺錢。因為這個行業充斥著很多不能明說的門道，像是針對平臺規則的黑科技，伴隨財稅、物流、商標等跨境鏈條產生的灰色產業等。”Aaron也向億邦動力指出。

他坦言，自己作為亞馬遜賣家，過去也曾嘗試一些“黑科技”的競爭手段。“比如，我們在研究了亞馬遜的各種規則后，開發了一個自動化的加購系統。可以每天自動加購商品3000-4000次，不用打任何廣告。四五天之后，產品就到首頁第一第二的坑位了。”

在黃志強看來，跨境賣家林林總總的不合規操作，一些是殘酷競爭環境下的刻意為之，但也有不少情況是因存在著對海外法律法規的“認知盲區”所導致的。

“中國提供了全球范圍內超過60%的電商服務。從物流、貿易、財務金融等層面看，境內外的法律法規、政策、資訊異常龐雜且差異很大。對跨境電商而言，單憑自身資源，很難實現實時跟進各地區政策變化、落實數字化的平臺管理，這些的成本和投入都是巨大的，尤其是中小企業。”黃志強說。

他繼續解釋道：“比如國內有很多極具創意的品牌名稱，申報時的產品編號如果不正確，海關如若不能判斷商品本質，也會被扣。賣家不清楚境內外電商政策差別，沒有找到合適的數字化平臺來查詢、咨詢申報是否合規，驗證申報是否真實，以上情況經常發生。”

與此同時，供職于律師事務所的Evan也指出，在跨境電商長長的業務鏈條中，生產主體、采購及出口主體、第三方電商平臺、服務企業、倉儲服務商及消費者等參與主體，都可能位于多個國家、地區，因此各業務環節也面臨著不同法域的監管，這又大大加大了合規化的難度。

03、如何拆除“不合規”的定時炸 彈

過往跨境賣家喜歡使用不合規的運營方式，因為這樣來錢快、成本低、效率高，再加之對海外監管環境以及漫長的貿易鏈條存在認知盲區，不合規現象頻發。那跨境企業該如何撥開層層迷霧，構建陽光、透明、健康的成長路徑呢？

億邦動力在與多位國際貿易合規化專業人士交流后，他們中的大多給到了如下建議：第一，跨境企業可以在進出口方面挖掘從業經驗豐富、信息整合能力強的人才；第二，找到全面、自動化的貿易服務平臺，將跨境相關政策、咨詢、數據匯集到一起，精細化管理。

已經走在IPO上市道路上的、前人們的經驗，或許也可以給后來者一些啟發。

在去年6月首 次公開發行股票招股說明書、申報在深交所創業板上市的三態股份，招股書信息顯示，在組織架構調整中，三態股份單獨設立了法律合規部。“業內很少有鋪貨的大賣家會專門設立一個法律合規部門，三態的做法還是挺有遠見的，把專業的事交給專業的人才去處理。”一名頭部跨境公司高管認為。

*圖源自三態股份招股書

至于業內比較關心的在第三方電商平臺上設立多店鋪（多賬號）的問題。億邦動力了解到，跨境大賣家賽維時代、三態股份對此的整改方式包括兩種：第一種，將第三方名義網店主體變更為公司100%持股的店鋪公司（多店鋪多半是用親信和公司員工的名義注冊了一批賬號）；第二種，收購第三方名義網店主體100%的股權。

“涉及多店鋪的企業還可以與相關第三方簽署信息授權協議，來保 證能夠實際控制相關賬號及店鋪就好。”證券公司分析師Amy指出。

另外，億邦動力了解到，在出口報關的合規化進程上，“9610模式”可能會是此后監管部門在IPO審核過程中最容易接受的小包報關模式。“建議在深圳、廈門、蘇州等地的跨境賣家，盡早地摸索9610模式，同時也可以參考賽維時代在小包業務上摸索出的方式。”Amy談道。

據悉，賽維時代從2020年就開始逐步推行9610出口報關模式，以減少國內郵政小包的配送，并在提交IPO首 次申報材料前，即對郵政小包全部整改完畢。“賽維在深圳設立了子公司，用于統一核算直郵可退稅貨品的出口。同時還在蘇州和廈門設立了子公司，用于統一核算直郵不可退稅貨品的出口，不產生報關單。”Amy介紹說。

“重視合規化問題，并不能直接讓你發展壯大，但如果不重視，它就會是一顆定時炸 彈。等到出了問題，或者等到籌備上市時再去處理，要么為時已晚，要么得付出更大的代價。”用Aaron的話說，跨境電商行業早已不是“陽光照不到”的地帶了，如今已變成群雄逐鹿的戰場，從商家的思想覺悟到業務的實際運作，都需要一次改頭換面般的升級，唯“機會主義”的價值論將被時代狠狠拋下。

（注：文中部分采訪對象為化名）