IPO闖關(guān)時(shí)隱瞞不利信息 科拓生物上市前遭“黃牌”警告

7月3日，過會(huì)近兩個(gè)月后，北京科拓恒通生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“科拓生物”）終于獲得了IPO發(fā)行批文。

但在其獲得批文前夕，7月1日，其因在IPO過程中隱瞞關(guān)鍵信息而被證監(jiān)會(huì)出具警示函。這也是近年來少見的帶“罰”發(fā)行的IPO企業(yè)。

其保薦券商瑞信方正證券一同被罰。瑞信方正剛剛成為一家外資控股券商，科拓生物也是其近兩年來唯一一單成功拿到批文的IPO項(xiàng)目。

過會(huì)后收警示函

就在收到IPO發(fā)行批文前兩日，科拓生物被證監(jiān)會(huì)出具警示函。

2020年7月1日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露《關(guān)于對(duì)北京科拓恒通生物技術(shù)股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》。證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)，科拓生物與蒙牛乳業(yè)在2019年12月簽訂的購銷合同中約定，向蒙牛乳業(yè)銷售的主要產(chǎn)品于2020年從降價(jià)3%調(diào)整為降價(jià)6%，但科拓生物在發(fā)審會(huì)前報(bào)送的文件中，未披露上述降價(jià)幅度從3%調(diào)整為6%的變化情況及其對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營的影響，科拓生物在發(fā)審會(huì)聆訊環(huán)節(jié)回答與蒙牛乳業(yè)交易的定價(jià)機(jī)制問題時(shí)也未進(jìn)行說明。

按照《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)科拓生物采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

科拓生物是一家主要從事復(fù)配食品添加劑、食用益生菌制品以及動(dòng)植物微生態(tài)制劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)，2003年成立，2018年10月22日申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO材料獲受理，2020年3月26日預(yù)披露更新，2020年5月14日通過發(fā)審委審核。

值得注意的是，科拓生物對(duì)大客戶尤其是蒙牛乳業(yè)依賴嚴(yán)重，報(bào)告期前五大客戶營收占比高達(dá)85%以上，七成收入依賴蒙牛。

招股書顯示，2017年至2019年，公司來自乳制品行業(yè)的營業(yè)收入分別為2.49億元、2.71億元和 2.63億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的87.88%、85.13%和 85.30%；來自于前五大客戶的營業(yè)收入分別為2.64億元、2.80億元和2.67億元，分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的 92.88%、88.15%和86.80%；對(duì)第一大客戶蒙牛乳業(yè)的銷售收入分別為2.32億元、2.42億元、2.35億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的81.9%、76%、76.18%。

營收高度依賴蒙牛乳業(yè)的同時(shí)，科拓生物對(duì)蒙牛乳業(yè)的應(yīng)收賬款也在上升，2017年至2019年對(duì)蒙牛乳業(yè)的應(yīng)收賬款分別為7548.22萬元、8495.94萬元、7886.23萬元，分別占科拓生物對(duì)蒙牛乳業(yè)當(dāng)年銷售收入的32.54%、35.11%、33.56%。

科拓生物受到市場(chǎng)關(guān)注的另一個(gè)點(diǎn)在于，公司董事長為兼任，這在A股市場(chǎng)極為罕見。

招股書顯示，公司實(shí)際控制人、控股股東孫天松直接持有公司40.32%股份，為內(nèi)蒙古農(nóng)業(yè)大學(xué)食品科學(xué)與工程學(xué)院博士研究生導(dǎo)師、教授，兼任公司董事長、首席科學(xué)家（復(fù)配食品添加劑方向）。

對(duì)此，5月14日發(fā)審委也對(duì)孫天松未選擇離崗創(chuàng)業(yè)、停薪留職的原因及合理性，孫天松、張和平兼職創(chuàng)業(yè)是否符合相關(guān)規(guī)定，以及孫天松兼職創(chuàng)業(yè)期間在高校與發(fā)行人的工作時(shí)間分配情況，孫天松是否具有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事長、首席科學(xué)家應(yīng)盡的職責(zé)，履職行為是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求進(jìn)行了關(guān)注。

壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

“我認(rèn)為大概率是公司提供的材料有問題，保薦機(jī)構(gòu)也沒注意。這件事雙方也沒太大必要刻意隱瞞。這個(gè)降價(jià)幅度的問題主要是信息披露不準(zhǔn)確，不涉及業(yè)績?cè)旒俚葘?shí)質(zhì)性影響，監(jiān)管部門出警示函體現(xiàn)了對(duì)信息披露的要求，但這個(gè)事項(xiàng)不對(duì)項(xiàng)目造成實(shí)質(zhì)性障礙。”華南一家大型券商投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者分析。

注冊(cè)制改革之下，信息披露的重要性被不斷強(qiáng)調(diào)。科拓生物為充分披露對(duì)大客戶蒙牛乳業(yè)的降價(jià)信息讓公司和保薦機(jī)構(gòu)雙雙收到了警示函。7月1日，證監(jiān)會(huì)也對(duì)其保薦券商瑞信方正證券及保代袁建中、韓衛(wèi)國出具了警示函。

2010年至2020年，瑞信方正保薦11家公司上市，8家成功過會(huì)。科拓生物是其近2年來唯一一單拿到批文的IPO項(xiàng)目。

瑞信方正目前已成為一家外資控股券商。6月15日，瑞信方正取得了北京市市場(chǎng)監(jiān)管局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本由8億元變更為10.89億元。瑞士信貸對(duì)瑞信方正的增資事宜已于6月1日完成交割，不再納入方正證券的合并報(bào)表范圍，瑞士信貸自此以51%的持股比例成功實(shí)現(xiàn)控股，方正證券則持有其余49%股權(quán)。

2008年，瑞信方正在北京成立，專營投行業(yè)務(wù)；2016年，獲得深圳市前海地區(qū)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)牌照。2016年2月24日，其深圳前海證券營業(yè)部正式設(shè)立，是其目前唯一的一家營業(yè)部。

2019年，瑞信方正實(shí)現(xiàn)營收1.53億元，同比下降15.13%，凈虧損4183萬元。同期行業(yè)平均營收為45.90億元，同比增長40%，行業(yè)平均凈利潤為11.72億元。

有業(yè)內(nèi)人士指出，注冊(cè)制改革強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心，作為資本市場(chǎng)“看門人”的保薦機(jī)構(gòu)更應(yīng)該壓實(shí)自身責(zé)任與義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人此前就創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制有關(guān)問題答記者問時(shí)表示，在壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任方面，一是完善履職要求，強(qiáng)化保薦職責(zé)。二是細(xì)化責(zé)任分工，提升保薦效能。三是加大監(jiān)管執(zhí)法力度，嚴(yán)懲違法違規(guī)行為。