甘李下批文、生物谷過會所釋放的信號：成品藥IPO審核口徑漸變

針對醫藥類企業的IPO口徑似乎有所變化。

6月21日，股轉系統掛牌委員會第8次審議會議結果，包括云南生物谷藥業股份有限公司（下稱生物谷）在內的兩家精選層掛牌申報企業獲得了通過。

值得一提的是，生物谷先前曾在問詢環節被問及有關銷售費用、學術推廣費用是否涉及商業賄賂等行為，而市場一度認為針對藥企銷售費用合規性的審核，仍然將對以生物谷為代表的成品藥企的上市過程帶來阻礙。

但生物谷最終實現了有條件過會，仍然超出了一些投行人士的預期；無獨有偶的是，已過會卻長達2年多未能拿到批文的甘李藥業，日前也獲得了首發批文。

種種跡象的出現，正在讓不少成品藥行業的擬IPO者看到了有望化解上述上市障礙的曙光，將進一步有利于成品藥企的上市融資和資本運作。

長達2年多未能拿到批文的甘李藥業，日前獲得了首發批文。針對醫藥類企業的IPO口徑似乎有所變化。視覺中國

生物谷險過掛牌委

在生物谷的問詢階段，不少業內人士對生物谷IPO項目的推進并不樂觀。

“當時看到掛牌委提出的問題時，一度為生物谷闖關精選層捏了把汗，因為之前不少藥企的IPO其實都是因為銷售費用的問題最后擱淺了?！币晃唤咏锕鹊耐缎腥耸恐赋?，“結果生物谷的銷售費用問題還是被問詢了，而且問得非常細?！?/p>

據此前股轉系統的問詢函指出，生物谷的銷售費用占比過高。招股書顯示，生物谷2017年至2019年銷售費用分別高達3.23億元、2.77億元和2.80億元，占比均超過50%，主要用途為市場推廣費。

在問詢中，股轉系統要求生物谷詳細說明銷售政策、銷售人員數量、薪酬、銷售推廣模式，同時要求生物谷詳細補充說明會議費的主要內容，包括場次、會議時間、內容、議程、地點、費用金額構成、講師勞務報酬等細節。

“這個披露的要求太細了，行業的人大概都知道這些學術推廣費是怎么回事，所以很多問題不是特別好回答的?！币晃怀善匪幮袠I人士表示。

而在對上述問詢的回復上，生物谷則通過比較行業同類公司的方式進行了比較，并指出其市場費用占銷售費用比例從2017年到2019年分別為86.34%、88.02%和90.03%，而統計了龍津、沃華、步長、以嶺、昆藥五大藥企數據算出的行業平均值則分別為75.09%、83.22%和83.11%，并由此得出了“不存在重大差異”的結論。

而在有關市場推廣模式是否涉嫌商業賄賂的質疑上，生物谷則通過外部機構承擔市場推廣的方式實現了一定程度的“切割”。其中2019年度通過外部機構進行市場推廣的費用金額高達1.33億元，占比達52.96%，但并未能對會議內容、議程、地點、人數、費用金額構成、講師報酬等具體信息進行補充披露。

雖然如此，但生物谷仍然在6月21日獲得了過會。

與此同時，掛牌委也對其提出了一些落實意見，例如提出其需要結合專利、研發投入、采購等因素分析經營風險及應對措施；進一步論證此前相關的廠房設備租賃、股權交易的公允性；以及要求保薦機構核查銷售人員的銀行流水、費用開票單位報告期內注銷情況等信息。但并未再對其“學術推廣費”等細節進一步追問。

“其實算是‘槍口抬高一尺’吧，按照之前的口徑，藥企的這種銷售費用還是比較敏感的?！币晃粡氖箩t藥行業IPO業務的投行人士坦言。

終落地的甘李批文

在成品藥企IPO進度悄然向前推進的故事里，生物谷并不是唯一的主角。

與之相比，2018年4月就已經過會的甘李藥業已經經歷了2年多苦等批文的煎熬。

6月4日，也就是本報深度報道部分已過會企業批文難產的現象后（詳見本報6月2日《IPO批文“難產者”眾生相》）的兩天后，證監會核發了甘李藥業的批文。

而6月22日，甘李藥業宣布已經完成了IPO的發行，其以63.32元的價格，合計發行4020萬股，合計募資達25.45億元。

事實上，甘李藥業此前批文長時間遲遲無法落地的原因，也被指與費用科目的異常有關。

例如其最后披露的招股書顯示，2014年至2016年，以及2017年上半年的會務費用分別為1.44億元、1.4億元、1.81億元和1.42億元，合計高達6.07億元，其中2017年上半年會務費占銷售費用的比重達到了48.39%。

“會務費很大程度上是個審計難點，很容易成為銷售返費的科目。但近年來一方面是針對藥企的反腐案件正在增多，另一方面在IPO從嚴審核的背景下，審核部門也很難有效拿捏這些銷售費用是否合規，所以有的爭議就被擱置了?！币晃唤咏O管層的投行人士透露。

然而甘李藥業最終的過會并成功發行，或許將進一步激發不少同類公司的上市沖動。

“之前因為費用問題，其實成品藥公司的上市進展一直就不太順利，但生物谷的過會和甘李的發批文，說明類似的障礙可能正在被得到解決?！痹撏缎腥耸糠Q。

利好藥企IPO？

事實上，不少已上市的醫藥類上市公司也存在一些涉及行業潛規則的問題。

例如目前市值高達4000億元的恒瑞醫藥，日前就被一紙判決文書曝出其全資子公司江蘇新晨醫藥有限公司曾卷入浙江麗水市中心醫院原麻醉科主任雷某的受賄案。

“連恒瑞這種龍頭都沒法避免這種事，所以說這種現象在行業中還是非常普遍的。”上述醫藥行業人士坦言。

“主要是這個問題屬于行業潛規則，基本上進入醫院的大夫，很少沒有沒接到過藥代暗示返點的電話的?！北本┮患胰揍t院醫生坦言?！斑@可能和行業特征有關，主要是一些技術含量有限的藥物類型上，藥物的同質化程度比較高，而醫院大多又是國有的，在采購端容易存在公地悲劇，所以很難避免類似現象出現。”

“原料藥、中間體可能還好，但是成品藥往往要存在銷售返費的問題，而如果銷售費用過高，最后結果往往會在反饋意見中被問及，近年來成品藥公司上市的非常少，基本上也和監管部門重視這個問題有關?！鄙鲜鼋咏O管層投行人士指出，“但是如果對這一塊的關注能夠有所減弱，將進一步利好醫藥企業，尤其是成品藥企的IPO推進。”

“醫藥行業存在的這個問題，一定程度上也是行業在特殊階段以及‘以藥養醫’等體制遺留下來的問題，但以此來對成品藥企的IPO實施一刀切也并不利于這一行業的發展。” 上述從事醫藥行業IPO業務的投行人士表示，“一定程度上合理看待銷售費用問題，或許能夠有利于醫藥企業的資本運作和上市融資。”