A股再融資再起波瀾：鎖定期延長審批更快？認購對象“自愿”鎖三年引爭議

繼3月中旬“戰投”政策打補丁后，A股再融資再起波瀾。

近日，21世紀經濟報道記者注意到，九強生物、中成股份等先后發布公告，宣布非公開發行股票認購對象承諾延長持股鎖定期至36個月。而這兩家公司擬引進的對象均為戰略投資者。

根據再融資新規要求，上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者的，鎖定期最少可為18個月，不過戰略投資者須滿足“具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源”“愿意長期持有上市公司較大比例股份”“委派董事實際參與公司治理”等要求。

從公開方案上看，九強生物、中成股份擬引進的戰略投資者均具備一定的資金實力和資源，且與上市公司簽訂了戰略合作協議。

21世紀經濟報道記者從某接近上市公司人士處了解到，鎖定期變更是與監管部門溝通后的結果。

多公司鎖定期延長

公開資料顯示，2月14日再融資新規落地以來，截至目前，發布再融資預案，并采用定價、非公開發行的上市公司數量合計215家，但目前通過發審會或取得證監會核準的企業僅9家，其中6家引進對象為大股東或關聯方，1家為收購資產并募集配套資金，僅兩家為完全引進機構投資者。

具體來看，三安光電擬引入的格力電器、長沙先導高芯投資合伙企業（有限合伙）早在4月28日就自愿追加承諾，“參與非公開股票發行結束后，本公司／合伙企業認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不轉讓”。

5月5日，三安光電再融資方案獲證監會審核通過。21世紀經濟報道記者和三安光電確認，該承諾為認購人自愿鎖定而做出的安排。

5月12日，九強生物定增發行對象中國醫藥投資有限公司（下稱“國藥投資”）也自愿追加承諾，表示“本公司所認購的本次非公開發行的股份自本次非公開發行結束之日起36個月內不得轉讓。”

5月29日，九強生物非公開發行A股股票申請也獲得證監會發行審核委員會審核通過。

此前，九強生物已與國藥投資及其實控人國藥集團簽訂戰略合作協議，表示加強在體外診斷行業投資領域的合作，在資金、項目、資源整合、配套服務等方面開展全方位戰略合作。從行業地位上看，國藥投資、國藥集團的實控人均為國資委，具備較為雄厚的大健康領域產業資源和資金優勢，符合證監會關于戰略投資者的認定。

上周，5月26日晚，中成股份也公告，擬引進的戰略投資者甘肅建投、兵團建工、大唐西市自愿作出延長持股鎖定期承諾，“為加強與本公司的戰略合作關系，為本公司的未來發展提供長期支持，謀求長期共同戰略利益”，延長鎖定期至36個月。

值得一提的是，中成股份擬引進的戰略投資者，也均具備產業和資金優勢，且都與中成股份簽訂了戰略合作協議。

根據中成股份此前發布的再融資預案安排，向甘肅建投、兵團建工、大唐西市非公開發行股票不超過5919.60萬股，募集資金金額不超過3.5億元，在扣除發行相關費用后全部用于償還銀行借款和補充公司流動資金。

其中，甘肅建投是中國500強企業、全球最大250家國際承包商、甘肅省最大的基礎設施投資運營商；兵團建工可與上市公司在海外民用建筑、路橋及市政工程等領域開展戰略合作；大唐西市股東發起設立的絲綢之路國際總商會的會員企業，可以在商務資源、項目資源上與上市公司開展互利合作。

“這些案例傳遞出來的信號是，自愿鎖定36個月的（再融資方案）更有利于審批。”6月2日，華南一家中型券商投行部人士受訪指出。在其看來，“鎖3年對股東的資金要求、風險承受能力都要求較高，這類自愿鎖三年的案例，股東的實力以及對應的上市公司的資質也是比較好的”。

“自愿”承諾引爭議

早在3月20日，證監會已經對再融資“戰投”規則打過補丁，明確上市公司董事會確定的戰略投資者，須滿足具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理等條件。

同時，還應該滿足以下其二認定，包括能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；或能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

彼時，有部分市場人士對21世紀經濟報道記者反映，該要求較為嚴格。前資深投行人士王驥躍便指出，“這個標準過高了，且對持有較大股份比例留了窗口指導的空間，不是個好補丁，但能看出監管態度。”

而隨著部分上市公司認購對象延長鎖定期，爭議之聲又開始出現。

“如果(延長鎖定期）是監管要求，對鎖價融資的積極性肯定是有影響的。市場無法形成預期，就無法做到內部更充分的博弈，而是要與監管政策博弈。”王驥躍說道。

在王驥躍看來，確實此前規則確認的18個月，就算是對戰略投資者也有點太短了，鎖定期安排在36個月，允許打8折，可能更合理一些，但規則一旦出來了，就要尊重規則執行規則。

事實上，目前不少市場人士是贊同戰略投資者實施36個月鎖定期的。

聯儲證券投行業務負責人尹中余認為：“延長36個月的鎖定期我們是很贊成的，時間太短的話，不夠有戰略性，容易讓短期套利資金參與進來，不利于市場穩定。時間長短是檢驗戰略投資者成色最好的試金石，我甚至想建議監管層，可以鼓勵交易雙方在36個月的基礎上進一步自愿增加鎖定期，鎖定期越長，可以優先審批。”

“認定戰略投資者方面，并不是監管層的優勢。監管層的主要職責是監管投融資的公平與否，而不是幫上市公司找‘親戚’。我們建議明確戰略投資者的標準可以適當放松，比如同行業等，時間是戰略投資者最重要的檢驗標準，而且這樣有利于險資、公募等參與再融資。”尹中余進一步補充道。