美爾雅深陷“舉報門”，股權轉讓為做大主業

　　對于美爾雅來說，最近并不好過。8月下旬一位自稱公司內部員工的人在網上發帖舉報法人代表楊聞孫掏空上市公司資產，受該事件影響，公司股價也暴跌30%。雖然于上周四發布了澄清公告，但卻“澄而不清”，投資者們仍然心存疑慮，對于關鍵問題未作解釋。美爾雅股份董事、副總許雷華、法人代表楊聞孫紛紛發表了看法。

　　遭遇“舉報門”

　　今年四月以來，借著“勁酒借殼”的傳聞以及王亞偉旗下華夏系基金的青睞，美爾雅在三個月間跑贏大盤超50%。然而故事總有結束，網絡上一封舉報信將美爾雅拉到了谷底。

　　一封名為《楊聞孫，搞垮美爾雅的罪人》的帖子被廣為流傳，矛頭直指美爾雅法人代表兼董事長楊聞孫。發帖者自稱是是美爾雅一名員工，并列出了楊聞孫“三宗罪”：一是其利用職務之便，涉嫌掏空上市公司資產;二是楊經營不善且“不務正業”投資房地產;第三更是曝出美爾雅此次股權轉讓完完全全是由楊聞孫個人一手導演。

　　“這誤導了中小股民，誤以為建行在產權交易所掛牌轉讓美爾雅集團的股權是管理層行為，其實跟管理層無關。”許雷華說，建行持有美爾雅集團79.94%股權，是集團公司第一大股東。此次轉讓股權，是大股東的事。

　　據了解，2000年之前，美爾雅集團美京公司共計從建行貸款2.1億元。后來因無力償還，根據國家有關政策，建行對部分非剝離貸款實施了債轉股。2002年12月，建行完成債轉股后成為美爾雅集團第一大股東，持有美爾雅集團79.94%股權，黃石市國資委是第二大股東。

　　許雷華介紹，建行在美爾雅集團公司董事會上派了6名董事，黃石國資委派了3名董事。按照公司章程，董事會決議必須要過半董事表決通過方能生效，但由于建行不參與公司經營事務，涉及經營事項的沒有一項能提交董事會上討論， 9年來涉及到經營事務的，均由美爾雅集團公司經理辦公會集體討論。

　　今年6月，建行在廣西產權交易所掛牌轉讓股權，其退出為還美爾雅集團公司一個完整的法人治理結構邁出了一步。

　　楊聞孫澄清流言

　　楊聞孫表示：“如果只是舉報，在公司自查的基礎上，紀委、監管部門會來調查，犯不上群情激憤。質疑也好辦，說我搞垮美爾雅，也不用多解釋，可以去看這些年的年報?，F在的公司雖然說不上有多么好，但上萬人的吃飯問題是解決了。‘清者自清’，我不大相信這是美爾雅的職工舉報，從操作手法上看，我們公司沒有這樣的人才，這場風波沒有看起來那么簡單。我現在的任務是按黃石市政府的要求，穩定職工隊伍，做好生產經營。”

　　關于建行轉讓美爾雅集團公司79.94%股權一事，楊聞孫介紹說，受銀行法規的限制，建行不能參與企業的經營活動。目前美爾雅集團公司董事會成員共9名，其中建行人員占6名。涉及到重大的經營事項，建行董事會成員無法表態，公司管理層承擔著巨大的風險。例如，美爾雅已經是軍裝合格供應商，但目前公司的設備不能完全滿足軍裝制作任務，需投資建新廠，但董事會無法表態，明顯影響了美爾雅的發展。

　　楊聞孫認為，為完善美爾雅的法人治理結構，鑒于美爾雅集團經營狀況逐步好轉，按銀監會的要求，建行以建投函【2011】6號文批準同意轉讓其持有美爾雅集團79.94%股權并在省級具有資質的產權交易所公開掛牌，征集意向受讓方。目前有三家公司在參加競購，究竟誰具有資格收購，要由黃石市國資委出具初步審核意見，最終由建行總行審批。這不是管理層能夠左右的。

　　楊聞孫透露，建行退出美爾雅集團，事關美爾雅上萬員工的安置和“美爾雅”這個首批中國馳名商標的興衰，國資委和建行總行都有責任對競購方提出一些要求。至于交易價格，也不是簡單地以2億元賣掉，目前美爾雅集團公司凈資產為負2億元，按照黃石市國資委的要求，最終受讓方需支付1億元的職工安置費，償還美爾雅集團公司應付地方政府的2億多元外債(政府支持美爾雅集團向股份公司還墊付款)，再加上購買建行湖北分行持有美爾雅集團股權2億多元，最終受讓方要實際支付5億元到6億元。

　　談到美爾雅品牌，楊聞孫說：“大家可以到工廠里去看，雖然中秋節放假，可美爾雅的員工還需要加班趕工。網上說美爾雅在武漢專賣店都沒了，那么最好到武漢轉一轉再說。以前美爾雅主要做國外市場貼牌加工，公司2003年內銷品牌收入只有6500萬元，而2010年內銷品牌收入約為1.9億元，專賣店從2003年的30家上升到2010年的254家。雖然公司發展速度不理想，但這都是在背負著巨額債務、嚴重缺乏資金、甚至是經營決策都很困難的情況下實現的，要知道這個過程比從零開始還要難。”

　　“今年3月美爾雅榮獲第七屆中國服裝品牌年度品質大獎。這個品質大獎是什么分量，中國服裝行業里的人都清楚。這是美爾雅長期追求并保持服裝加工最高水平的結果，是美爾雅放下歷史包袱之后開始自主創建中國一流、世界一流服裝品牌的最堅實基礎。”楊聞孫說。

　　澄而不清的公告

　　對此，美爾雅于9月8日發布澄清公告，對于楊聞孫本人給予了極高的評價，稱其帶領管理團隊將一個瀕臨破產的企業集團走出了困境，成功化解了歷史遺留的美爾雅集團公司占用上市公司非經營性資金2.4億元問題等。同時表示公司從事一部分海外市場的服裝貼牌加工業務，貼牌加工業務均直接與外商簽訂加工合同，亦不存在所謂"轉單"現象。同時此次股權掛牌轉讓均依據國家相關法律法規所規定的程序推進實施，不存在“個人導演行為”。

　　不過在這份公告中，卻對于一些關鍵問題只字不提。如楊聞孫家屬在公司擔任職務，特別是楊妻胡堅是否擔任關聯方美紅公司總經理一職。同時，為何此次股權掛牌轉讓不在湖北當地而是在幾省之隔的廣西北部灣交易所，公告中并沒有解釋。楊聞孫本人日前在接受媒體采訪時表示：“如果只是舉報，在公司自查的基礎上，紀委、監管部門會來調查，清者自清。我不大相信這是美爾雅的職工舉報，從操作手法上看，我們公司沒有這樣的人才。”

　　上半年盈利1800萬

　　網帖及部分投資者還在網上提出，稱美爾雅現任管理團隊將“美爾雅”這么好的品牌做砸了，和“雅戈爾”等品牌相比，相差甚遠。

　　“2002年公司瀕臨破產邊緣，到今年上半年集團公司實現銷售收入6.5億多元，品牌做砸了沒有，股民的眼睛是雪亮的。”許雷華說。{page_break}

　　公開資料顯示，2002年，黃石市政府調整了美爾雅集團領導班子，楊聞孫等人上任。當時美爾雅股份2.4億的資金被美爾雅集團占用，公司因差欠GL亞洲毛里求斯第二有限公司1億多元債務，資產被全部查封，公司瀕臨破產邊緣。

　　黃石市國資委方面介紹，黃石市政府幫助美爾雅集團償還了大股東占用上市公司非經營性占款，勁牌公司出資收購GL亞洲毛里求斯第二有限公司的債權。

　　許雷華說，2002年后公司改變了過去主做外貿的策略，實施了純加工貼牌型企業向品牌經營型企業的轉型。

　　數據對比顯示，2002年，集團公司銷售額只有4.5億元，而去年突破了11億元，今年上半年銷售額超過了6.5億元。上半年，美爾雅股份公司營業利潤達到1800萬元。

　　股權轉讓為做大主業

　　網帖及網友還提出，此次出售股權標底價只有2.1億元，有賤賣之嫌，黃石市國資委及公司沒有做大主業的決心。

　　業內人士稱，建行此次掛牌轉讓股權，標底價為2.1億元，這是建行當初的債轉股價，建行要求必須保底收回。

　　黃石市國資委也明確要求，收購方除了支付建行股權轉讓款之外，要支付美爾雅集團9000多名員工的安置費1億多元，還要承擔地方政府資助美爾雅集團償還占用上市公司2個多億的資金。如此算下來，收購方完成此次股權收購，至少要出資五六億元。

　　“說賤賣純屬瞎說。”省上市辦相關人士稱，政府在處理國有資產轉讓方面有了豐富經驗和完善的機制，又涉及到上市公司，賤賣是不可能的。

　　“黃石市委、市政府的決心是要做大美爾雅主業，此次股權轉讓，國資委聘請了財務顧問對競購方進行盡職調查，并審核其提交的發展美爾雅的投融資計劃和實施方案。”許雷華說，目前已有江陰振新紡織等企業參與競購。

　　“合作伙伴”參與競購

　　而此次參與美爾雅股權競購的三家公司同樣引發市場關注，分別為卓爾控股有限公司、華人創新集團上海科技有限公司、江陰市振新毛紡織廠。既不是之前傳聞的酒類公司，也不是市場大熱門的涉礦類公司，其中江陰市振新毛紡織廠是美爾雅的面料供應商，而華人科技與美爾雅有著一定的業務往來。舉報信中提及楊聞孫之妻胡堅負責公司的銷售業務，而江陰市振新毛紡織廠以及華人科技與楊氏家族屬于長期合作伙伴關系，此次股權轉讓正是借著他們為托逐步將股權讓利給其家族。