史上最大服裝行業并購為何夭折?

 　　國內最大一單服裝企業并購案折戟：2014年1月2日，森馬服飾發布公告稱，截至2013年12月31日，公司與中哲慕尚(GXG母公司)未能就股權轉讓協議具體條件達成一致，原框架協議書期滿后自然解除。

　　1月3日，森馬服飾開盤下跌2.61%，滬上一位服裝行業分析師告訴記者：“預計不會跌很多，因為前面已經跌過一段時間了。簽約時很高調，后來一直沒聲音，市場已經有一點預期了。”

　　價格分歧

　　記者和前述分析師都參加了2012年6月19日的簽約儀式，浙江森馬服飾股份有限公司發布公告稱，將以自有資金向浙江中哲控股集團有限公司、楊和榮等購買寧波中哲慕尚控股有限公司(以下簡稱“中哲慕尚”)的71%股權，交易的預計金額為19.8億元至22.6億元，較之2.72億的凈資產溢價約628%至730%之多。

　　這一史上最大服裝行業并購迅速點燃了市場熱情。GXG究竟值不值這個價?中哲慕尚2012年度未經審計的備考合并報表總資產為13.27億元;總負債10.55億元;凈資產2.72億元;營業收入13.98億元;凈利潤2.06億元，同比增長40%-50%。

　　而當時據GXG總經理余勇介紹：公司2007年創立，從當時不到300萬的銷售發展至2012年近30億元的終端銷售增長，6年間開發了2個中高端都市青年男裝領域的GXG、gxg.jeans和一個童裝品牌，前兩者門店總數1200家左右，發展速度堪稱神速。余勇同時亦承認，GXG曾有過IPO的計劃，但后遇IPO冰封無奈轉道a。

　　記者采訪了保薦人中信證券方面，一位負責人表示：“如果在幾年前還是自創品牌來得合算，但目前的情況絕對是并購比自創品牌更加劃算。”中哲慕尚目前的股權結構為：中哲集團持有12%股權、楊和榮持有53%股權、余勇持有19.57%股權、朱召國持有10%股權、屠光君持有4%股權、毛春華持有1.43%股權。

　　一旦并購成功，中哲慕尚將變成森馬的子公司曲線上市，而楊和榮、余勇等人手中股權價值也將翻六七倍上演財富神話。當然這錢也不是這么好拿的，中哲慕尚2013年需要完成2.65億凈利潤，這意味著28%的利潤增長，此后兩年也要完成20%的年增長率，如果無法完成，轉讓方將完成補償。

　　按照當時的安排，7月15日將完成盡職調查和審計工作，16日前提交董事會批準并遞交商務部反壟斷審查申請，8月底前完成各種政府批文和相關工商變更登記，森馬方面也在6月19日當日將5000萬保證金打到中哲賬上，此后這筆交易猶如石沉大海沒了消息。

　　直到12月21日，出人意料的事情發生了，森馬宣布購買不超過10億的保本型理財產品，需知雖然三季度時森馬賬上還有41億資金頗為闊綽，但其中有22.8億是IPO的超募資金不能隨便動用。在與GXG簽約之時，董秘鄭洪偉曾表示20億收購資金全部來源于超募，而放棄GXG似乎在半月前已有征兆。

　　陣痛之下謀轉型

　　森馬為何放棄GXG?主打中高端定位的GXG與大眾休閑品牌的森馬無論在品牌方面和渠道上都有很大的戰略協調空間，而據中信證券執行總經理張劍的說法，收購之后森馬服飾凈利潤提高27%，即股價有27%的上升空間，利潤率提高6.1%。

　　前述分析師指出：“外界猜測主要原因還是價格過高。20億這個價格可能當初森馬覺得不高。但另外一方面，GXG同意并購是因為IPO當時沒看，現在IPO開閘了，你又壓我價格，后面還有許多利潤條款，索性干脆自己上市了。”

　　記者接著聯絡中哲慕尚企劃部方面，但電話無人接聽。而森馬董秘辦人士表示：關于這個事情，公告里面說得非常清楚，沒有什么需要過多解釋的。記者詢問是否是價格方面原因抑或對方想自己IPO，該人士仍表示看公告，森馬今后是否放棄這種大手筆收購的戰略?該人士指出，我們的戰略從未改變。

　　回望整個2012年，對服裝行業來說可謂不能承受之重，從李寧的關店潮，到凡客的討 債門，無不凸顯了從傳統服裝企業乃至服裝電商的窘迫現狀，服裝企業不得不面對行業增速放緩、服裝零售渠道變革以及國外巨頭ZARA、H&M和優衣庫的三重擠壓。從森馬自身來看，也無奈放緩了IPO時營銷網絡建設以及信息化建設項目的建設周期，將其延長至2015年4月。

　　前述分析師指出，雖然并購失敗，但森馬本身的業績還是不錯的，三季度仍然能夠實現增長，并且去存貨情況也比較理想，沒有銀行貸款，包袱不重。從財報來看，半年報時收入27.2億，增長8.5%，凈利潤2.84億，增長14.4%，三季報仍然保持了類似的增長步伐。對于市場廣泛關注的存貨，三季報顯示，森馬存貨余額10.8億，與期初持平。 競爭對手美邦服飾目前正在大手筆進軍O2O市場，將曾經剝離的邦購網重裝上陣，意圖將實體店鋪和互聯網業務融合起來。而森馬雖此次并購折戟，動作亦是不斷：2012年8月3日與意大利靡麗虹戰略合作，9月13日與韓國Sisun International Co., Ltd成立合資公司，11月28日與德國Marc O’Polo簽訂總代理協議，似乎打定主意要把高端洋氣路線進行到底。