企業合并商譽不得計入損益

　　由于商譽是無形的，在上市公司購買一個企業時，雖然其中的品牌價值非常高，但這并不是拿到手的真金白銀。在實務操作中，企業財務人員要關注以下三方面：一是合并的兩要素。構成企業合并至少包括兩層含義，一是取得對另一個或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。

　　二是關于“控制”的理解。按照《企業會計準則》的要求，在財務報告領域使用的“控制”一詞，主要是指統馭企業的財務和經營政策并從中獲益。判斷企業對被投資單位是否形成控制時，應當綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理特點等情況。當期因購買子公司或其他原因導致合并范圍發生變化的，應當在附注中披露合并范圍的變化情況、判斷對被投資單位形成控制的依據等。企業將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍或持股比例高于50%的被投資單位未納入合并范圍的，應在附注中披露判斷依據。

　　三是關于構成“業務”的理解。財政部會計司《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》(財會便[2009]17號)規定，“業務”是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資產、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。對于取得的資產、負債組合是否構成業務，應當由企業結合實際情況進行判斷。

　　上市公司轉讓子公司一部分股權，一般有兩種結果，即喪失或者不喪失控制權。一些公司為了粉飾報表，給公司業績添彩，對于“控制”權的理解五花八門，濫用控制業務，特別是《企業會計準則解釋第4號》中喪失了對原有子公司控制權產生的綜合收益的處理，2010年財務報表的編制及使用者尤其應該關注。

　　《財部關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》(財會[2010]25號文件)第六條規定，企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權，個別報表的會計處理由成本法轉化為權益法。《企業會計準則解釋第4號》規定，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。