預(yù)計(jì)中小公司上市相對變得更加容易

　　中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司治理存在三方面特點(diǎn)。

　　第一，實(shí)際控制人持股比例較高，股權(quán)制衡度較小。58.5%的中小板公司和49.6%的創(chuàng)業(yè)板公司由單一自然人控制，27.7%的中小板公司和31%的創(chuàng)業(yè)板公司由家族控制。實(shí)際控制人持股比例較高是把雙刃劍，一方面可以提高實(shí)際控制人在公司運(yùn)營上的話語權(quán)和影響力，另一方面由于機(jī)構(gòu)投資者力量較弱，對實(shí)際控制人制約有限，易導(dǎo)致內(nèi)部控制和公司治理失效。數(shù)據(jù)顯示，中小板和創(chuàng)業(yè)板機(jī)構(gòu)投資者持股比例平均為7.69%、13.93%，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用很有限。

　　第二，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)結(jié)構(gòu)健全，但功能有待提高。董事會(huì)規(guī)模與公司規(guī)模相匹配，多數(shù)公司的董事會(huì)規(guī)模為9人，但是女性董事較少。董事會(huì)結(jié)構(gòu)健全，大多數(shù)公司高立了戰(zhàn)略、審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì)。獨(dú)立董事和非執(zhí)行董事的比例占董事會(huì)的一半，六成以上的公司董事長與總經(jīng)理兩職分離。在具體運(yùn)營上，只有15%的公司能做到平均每月一次董事會(huì)議。監(jiān)事會(huì)工作流于形式，監(jiān)督作用有限，更多以提建議為主。

　　第三，同時(shí)注重薪酬激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)。2013年董監(jiān)高年鑒總額平均為398萬元，42家公司年薪總額超過1000萬元，3/4的公司年薪總額在100萬元至500萬元之間，董監(jiān)高人均年薪約為26.5萬元。截至2013年底，己有近1/3的中小上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，股票期權(quán)是最常的方式，其次是定向發(fā)行股票，個(gè)別公司采用股票增值權(quán)，亦有公司同時(shí)實(shí)行股票期權(quán)和定向發(fā)行股票的方式。

　　在注冊制改革的大背景下，上市公司質(zhì)量將是未來股票市場的關(guān)注重點(diǎn)。公司一旦上市便高枕無憂的現(xiàn)象將不復(fù)存在，相反，將面臨更多的挑戰(zhàn)和更多的爭議。以前只要通過證監(jiān)會(huì)的審查即可，未來則需要經(jīng)得地起千千萬萬市場人士的考驗(yàn)。對于中小公司，如果準(zhǔn)備不足，治理機(jī)制不完善，很可能上市不久即面臨退市窘境。總體而言，交易所和監(jiān)管部門需從以下四方面引導(dǎo)中小上市公司提高治理質(zhì)量。

　　第一，完善信息披露制度。目前上市公司在信息披露方面的表現(xiàn)最好，為實(shí)行注冊制改革提供了良好基礎(chǔ)。但是我們注意到，目前上市公司多為合規(guī)性披露，即披露監(jiān)管部門和交易所要求的信息，并且以財(cái)務(wù)信息為主，其他非財(cái)務(wù)信息披露的較少，披露的積極性也不高。目前監(jiān)管部門和交易所在信息披露上以強(qiáng)制性為主，未來需鼓勵(lì)上市公司主動(dòng)披露非財(cái)務(wù)信息，為投資者了解公司創(chuàng)造便利，增加投資者對持股公司的信心。

　　第二，多方式保護(hù)中小股東權(quán)利。大股東有較多渠道確保自身權(quán)益，但中小股東的發(fā)言權(quán)、參與權(quán)有限，需要法律來保障其權(quán)益。雖然近幾年交易所出臺了諸多保障中小股東權(quán)益的規(guī)章，但是從投資者接待活動(dòng)來看，2013年上市公司的平均次數(shù)僅為6次，僅1/5的公司投資者接待活動(dòng)超過10次，表明投資者現(xiàn)場了解公司還存在一些不便。2013年只有6家公司年度股東大會(huì)有超過100個(gè)股東參加，參會(huì)股東平均為15人，這表明中小股東的參與積極性不高，股東大會(huì)像是“大股東會(huì)”。交易所和上市公司需推出更多措施，保障中小股東的參與權(quán)。

　　第三，引導(dǎo)上市公司強(qiáng)化激勵(lì)機(jī)制。激勵(lì)和監(jiān)督是公司治理的兩大重點(diǎn)，中小上市公司多為科技型企業(yè)，公司發(fā)展依賴于人力資源、技術(shù)等無形資產(chǎn)，公司治理需側(cè)重激勵(lì)，尤其是股權(quán)激勵(lì)。但是，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施中，由于稅收政策的原因，行權(quán)即需要納稅，而不是實(shí)際變現(xiàn)后納稅，并且上市公司不得為被激勵(lì)對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，這加重了行權(quán)者的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，使股權(quán)激勵(lì)的作用打折扣。監(jiān)管部門和交易所需研究出臺相關(guān)政策，提高上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的積極性，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展。

　　第四，加強(qiáng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)建設(shè)。目前大多數(shù)中小上市公司的董事會(huì)和監(jiān)管會(huì)是應(yīng)監(jiān)管部門的要求設(shè)立的，沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，這與公司規(guī)模、發(fā)展階段和企業(yè)屬性等有關(guān)。不少公司的董事會(huì)成員也是大股東，一些決策在股東大會(huì)層面已有定論。監(jiān)事會(huì)成員由于其任命機(jī)制，很難起到監(jiān)督作用，更像是建言委員會(huì)。中小上市公司需突出董事會(huì)的戰(zhàn)略功能，打造戰(zhàn)略型董事會(huì)。交易所需出臺相關(guān)規(guī)章，引導(dǎo)中小上市公司完善監(jiān)事會(huì)制度，提高監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。