上市公司配股法律意見書

上市公司配股法律意見書的內容與格式

××律師事務所關于××公司××年

配股的法律意見書

（引言）

一、出具法律意見書的依據

（一）說明根據《證券法》、《公司法》及國務院證券管理部門關于上市公司配股的規定出具法律意見書。

（二）說明根據發行人與律師事務所簽訂的《委托協議》出具法律意見書。

二、律師應當聲明的事項

（一）說明是根據法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。

（二）律師已經對與出具法律意見書有關的所有的文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

（三）說明已經按照本準則的要求對本次發行上市的合法性及對本次發行上市有重大影響的法律問題發表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

（四）本法律意見書僅供發行人為誼次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

（五）律師同意將本法律意見書作為發行人本次配股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

三、引言的結束段應栽入下列文字：

“本所律師根據《證券法》第13條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡青精神，對××公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”

（正文）

一、發行人發行股票的主體資格

（一）說明友行人是否為其股票已經依法在國務院證券管理部門批準的證券交易所交易的股份有限公司。

（二）說明發行人是否依法有效存續。即根據法律、法規及其章程，說明發行人是否有需要終止的情形出現。

（三）說明發行人章程的內容是符合現行法律、法規的規定，是否按《上市公司章程指引》修訂。

二、本次配股、上市的授權和批準

（一）說明公司本次配股是否按照公司章程和有關配股規定的程序作出決議。

（二）說明本次配股已經依法取得或者尚待取得有權部門同意發行、上市的許可事項。

三、本次發行、上市的實質條件

（一）逐項說明本次配股是否符合《證券法》、《公司法》以及國務院證券管理部門關于公司配股的具體規定。

（二）如股東以實物資產或者其他非現金資產作價抵作股款，說明此類資產是否已取得完備的權屬證書，此種行為的實施是否存在法律障礙。

（三）說明各股東在配售過程中是否受到公平對待。

四、說明本次配股所涉及的關聯交易及同業競爭

（一）說明發行人有哪些關聯企業。

（二）說明發行人與其關聯企業在本次配股中是否存在關聯交易，若存在關聯交易，還需說明關聯交易的內容、數量和金額。

（三）說明這種關聯吏易是否會耦害發行人及其股東的利益。

（四）若關聯交易一方是公司大股東，還需說明是否已采取必要措施對小股東的利益進行保護。

（五）說明股東大會關于本次配股涉及的關聯交易的表決程序是否符合法律、法規和《公司章程》的決定。

（六）說明發行人本次配股涉及的關聯企業間是否存在同業競爭。若存在同業競爭，還需說明是否已采取必要措施解決同業競爭。

（七）說明是否對關聯吏易和同業競爭進行充分披露。

五、發行人募股資金的運用

（一）說明發行人前次募集資全的使用是否與原募集計劃一致。如果發行人改變前次募集資金的用途，應當說明誼改變是否依法定程序獲得批準。

（二）說明發行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權部門要求的批準或授權；如需要，是否已經得到批準或者授權。

（三）如果本次募集資金的運用涉及兼并、收購其他企業的，說明兼并、收購的方式及其法律性質，并說明是否存在法律障礙、是否存在法律糾紛。

六、本次配股所涉及到的重大債權、債務關系

（一）審查本次配股涉及的重大合同的合法性。

（二）說明發行人在上述合同項下的義務對本次配股是否構成法律障礙。

（三）說明發行人與股東之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況。

（四）說明發行人正在進行或將要進行的重大訴訟、仲裁或行政訴訟事項，并說明對本次配股是否構成法律障礙。

七、發行人的稅務問題

（一）說明發行人執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規及規范性文件的要求。

（二）說明發行人近三年是否依法納稅，是否被稅務部門處罰的情形。

八、董事、監事等高級管理人員

說明發行人的董事、監事等高級管理人員的任職是否符合法律、法規以及《公司章程》的規定，并說明其任期。

九、律師認為需要說明的其他問題

本準則未明確要求，但對配股有重大影響的法律問題，律師應當發表法律意見。

律師已經勤勉盡責仍不能對本次配股的合法性作總括確認的，應當發表保留意見，并說明對本次配股的影響程度。

（結尾）

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數

律師事務所名稱（加蓋公章）

經辦律師×××    ×××（印刷體）

×××    ×××（簽字）

年    月    日

三、舉一范例供制作時參考：

      市      律師事務所

關于      股份有限公司      年度

配股的法律意見書

致：        股份有限公司

根據        股份有限公司（以下簡稱股份公司）與

        市        律師事務所（以下簡稱本所）簽訂的《法律事務委托協議》，本所接受股份公司的委托，擔任股份公司本次配股的特聘法律顧問，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、  《中華人民共和國證券法》  （以下簡稱《證券法》）、《關于上市公司配股工作有關問題的通知》（以下簡稱《通知》）的要求出具法律意見書。

根據我國現行法律、法規的要求以及《法律事務委托協議》中規定的本所律師應承擔的工作，本所律師審查了股份公司本次配股的有關的主要事實和法律事項，其中包括：股份公司發行股票的主體資格、本次配股上市的授權和批準、實質條件、配股說明書、配股方案、前次募集資金的使用情況，以及本次配股所署資金使用的批準及與本次配售股份發行上市有關的其他重大法律問題。

本法律意見書僅就出具日以前已經發生的事實或／并與本次配股有關問題發表法律意見，該等法律意見是基于本所律師對上述有關事實的了解并根據自身的專業水平以及對有關法律、法規的理解而作出的。

本所律師在工作過程中，已得到股份公司的保證：即股份公司業已向本所律師提供了本所律師認為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是完整、真實和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。經本所律師對主要文件的核實，股份公司提供的副本材料或復印件與原件相符。

本所律師對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，依賴于有關政府部門、股份公司或者其他單位出具的證明丈件出具法律意見。

本法律意見書儀供股份公司本次配售股份發行與上市目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為股份公司本次配股申請所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并且依法對出具的法律意見書承擔責任。

本所律師根據《股票條例》第18條和第35條的要求按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、股份公司本次配股的主體資格

股份公司是于    年    月經      省體改委    體改生字    第    號文批準，由原            廠獨家發起，采取社會募集方式設立的股份有限公司，    年    月經    市工商行政管理局登記注冊，正式成立。經中國證券監督管理委員會以證監發審字第    號文批準，“    ” 股票于    年  月  日在深圳證券交易所上市交易。因此，股份公司已是一個符合《公司法》第151條要求的、其股票已經在國務院批準的證券交易場所掛牌交易的股份有限公司。

股份公司是依法成立的具有獨立法人資格的股份有限公司，現合法有效存續，根據有關法律、法規及公司章程的規定，沒有出現公司需要終止的情形。

二、股份公司本次配股、上市的授權和批準

1．股份公司于      年    月    日召開      年第    次臨時股東大會，參加會議的股東及股東代理人共      人，代表股份      股，占公司股份總額的    ％，符合《公司法》和公司章程的規定，該次會議通過了股份公司董事會提吏的公司的本次配股方案。

公司的配股方案為：

（1）以      年未總股本    萬股為基數，按10：    的比例進行配股。本次應向全體 股東配售的總數為    萬股，其中國家股應配    萬股，社會法人股應配    萬股，社會公眾股應配    萬股，轉配股應配    萬股。國家股股東放棄全部配肢權享有配股權的董事、監事及高級管理人員承諾以現金全額認購應配售部分。

（2）