森馬服飾1.56億吃下華人實業并承繼相應的債務

　　似乎所有的服裝店都在為了自己的勢力范圍而“跑馬圈地”中，森馬服飾(002563，收盤價27.66元)也不例外。昨日，森馬服飾發布公告稱，公司計劃以1.56億元的募集資金拿下浙江華人實業發展有限公司(以下簡稱華人實業)100%股權并承繼相應的債務，交易完成后，公司將取得位于浙江省杭州市上城區延安路236號、建筑面積為2637.77平方米的房屋所有權及土地使用權。

　　雖然森馬服飾認為該筆交易戰略意義重大，但記者注意到，公司所購資產其實賬面凈資產為-8995.69萬元，評估值為4933.18萬元，1.56億元的最終出資相當于評估值的3.16倍，如此大手筆地去“跑馬圈地”，森馬服飾的交易是否劃算呢?

　　擬收購公司凈資產-8996萬元

　　據森馬服飾的公告披露，華人實業成立于1999年，注冊資本3000萬元，截至2012年2月29日，華人實業總資產為1720.4萬元，總負債為10716.1萬元，凈資產-8995.69萬元(賬面值業經立信會計師事務所有限公司審計)，之前華人實業從事進出口業務，目前停止運營，旗下最大的資產為一處投資性房地產，即上述位于浙江省杭州市上城區延安路236號的綜合樓，建筑面積2637.77平方米。

　　針對該資產，北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估報告顯示，由于采用市場法對華人實業投資性房地產進行評估后，在溢價839.57%的基礎上，最終確定華人實業凈資產評估值為4933.18萬元。

　　但令人驚奇的是，華人實業的評估值在森馬服飾眼里，顯然“過于便宜”，因為森馬服飾最終定下的出資額為1.56億元，相當于評估值的3.16倍。按照森馬服飾的說法，此交易為承債式收購，1.56億元包括4900萬元的股權轉讓價款和所承繼的負債1.07億元。從數據來看，1.07億元與前述評估報告中的負債一致，但4900萬元的股權轉讓價款從何而來，與4933.18萬元的評估值有什么關系，森馬服飾并沒有任何說明。

　　森馬服飾董秘辦一位不愿透露姓名的工作人員告訴記者，交易價格是雙方協商確定的，4933.18萬元這一評估值僅是交易價格的參考價，并不一定會按照上述評估值來執行。此前募投項目中也有一個是在浙江杭州開一家2500平方米旗艦店的計劃，那個標的并非華人實業，但后來發現華人實業旗下店鋪的地理位置等更好，于是就選擇了它。

　　“因為華人實業的投資性房地產的評估值為15587.92萬元，感覺與1.56億元差異不大，1.56億元或將存入花旗銀行(華人實業債主之一)的托管賬戶之內吧，已經同花旗方面協調好了”，該人士說，“我就是杭州人，我認為該處地理位置還是不錯的”。

　　律師張遠忠表示，公司最終出資較評估值再抬高3倍，雖是雙方的協商結果，從法律的角度來講，沒有問題，但作為上市公司，能否對所有股東都做到公平合理，這筆交易股東會否接受，就需要看股東大會的投票了。

　　據悉，該事項的股東大會審議時間定在6月12日。

　　轉讓前后流動資產差距大

　　記者還注意到一個細節，華人實業在2011年的時候其實還在運營，但從2012年開始，其運營戛然而止。據對華人實業的評估報告披露，“從2012年開始，企業開始減少貿易經營，并于2012年2月起完全停止”，而華人實業主要資產的投資性房地產，目前則“用于出租”。

　　本來，停止運營無可厚非，但從華人實業的資產數據來看，公司在2011年年末的貨幣資金還有4597.02萬元，合計應收款還有5177.13萬元，合計流動資產為10168.56萬元。但到2012年2月29日，華人實業貨幣資金僅為34.38萬元，合計應收款為12.82萬元，合計流動資產為47.2萬元，僅為2011年年末的0.46%。數據之間差距如此之大，有分析人士認為，這可能給人留下一種提前轉移資產的印象。

　　對此，上述工作人員表示，森馬服飾是以2月底為基準去談交易價格的，之前公司的情況不清楚，也不愿意摻和，“其實有無資產都無所謂，對我們來說沒什么意義，如果是一個空殼公司還更好”。

　　張遠忠表示，由于華人實業并非上市公司，所以其資產方面的情況并非簡單從幾個數據就能做出判定，私營企業用一些手法法比如股東分紅、減資等，即便做了資產轉移也很難去說什么。由于資產評估的基準日為2月底，所以這一現象對上市公司并沒有什么影響。