重慶百貨上演“蛇吞象”并購新世紀

　　在上海的商業國資整合如火如荼之際，北京、重慶也相繼加入。中央國資委的管理框架確定之后，地方商業國資整合的好處是不僅可以解決資產所有權與人事權分離的弊病，還可以解決經營管理中的多龍治水難題，這成為各地踴躍嘗試的主要原因。 但事實上，各地商業國資的整合不僅牽涉集團化和國資體系的變革，還往往涉及到政府機構改革等一系列問題，而地方政府“拉郎配”的行為是否會引發其他的負面影響，這一切仍舊要等待實踐來檢驗。

　　歷時數年之久，重慶商社集團旗下重慶百貨與新世紀百貨的資產重組邁出關鍵一步。8月23日，重慶百貨發行股份購買資產暨關聯交易申請經過中國證監會審核，獲得有條件批準。此前，重慶百貨發布公告稱，重慶百貨將通過向控股股東重慶商社集團及新天域湖景投資公司非公開發行1.69億股，購買后兩者分別持有新世紀百貨61%和39%的股權。

　　作為重慶國資委重點扶持上市的國有集團之一，重慶商社集團旗下重慶百貨與新世紀百貨的同業競爭一直以來備受關注，而隨著本次收購的完成，這一問題將有望解決。

　　漫長整合路

　　重慶百貨與新世紀百貨的整合可追溯到2005年。

　　當年，重慶百貨的大股東華貿國有資產經營有限公司和二股東重慶商社集團，在重慶市政府的主導下進行了重組合并。2005年12月21日，華貿國有資產經營有限公司持有的重慶百貨18.96%股份被劃轉至商社集團，商社集團持有的重慶百貨股權隨之增加至35.96%，成為其第一大股東。

　　此時，原本屬于重慶商社集團全資子公司的新世紀百貨與重慶百貨的同業競爭成為業界關注的焦點。有業內人士如此描述：“兩家企業的門店重合度高達90%以上，很多時候兩家企業的門店是‘門對門開著’”。

　　作為“家長”的重慶商社曾經承諾在股權劃轉完成后的兩年時間內，通過將該部分資產和業務或轉讓、或與重慶百貨進行資產置換;或進行吸收合并等方式來解決同業競爭問題。

　　不過，讓投資者頗為失望的是，在兩年之后，2007年12月21日——被業界視為重慶商社集團解決同業競爭的最后期限。但關于重慶百貨與新世紀百貨的重組方案，并未如期而至。

　　2008年4月28日，重慶商社掛牌出讓旗下新世紀百貨公司25%的股權。據了解，這次轉讓新世紀百貨公司的股權，對受讓者提出了多個苛刻要求，如必須一次性支付股權轉讓全部價款，并承諾同時提供3億元左右新增資金對標的企業進行增資擴股;受讓方及其主要股東不得經營與標的企業相同的業務，且須為具有優化和提升商業流通企業品牌和價值經驗的財務投資者;受讓方或其主要股東應具有上市公司運作能力，旗下擁有上市公司等七大要求。

　　最終，一家叫做新天域湖景的投資公司以3.52億元買入新世紀25%股權，后又增資3.23億元，并最終獲得39%的股權。對于引進這樣的投資機構，上海笙策資本總經理蔡振良對記者表示，如此可以起到優化股權結構的作用。

　　老二吞并老大

　　2009年1月，重慶市國資委主任崔堅表示，重慶國資委將抓住有利時機，堅定推動七大國企集團整體上市。這七家國企集團是：重慶銀行、重慶水務、重慶商社集團、四聯集團、重慶建工集團、重慶國信和重慶能源集團。此前兩年間，重慶市國有集團整體上市工作已取得實質性進展：重鋼成功發行A股，募集資金10億元，實現了A+H股上市;重慶機電股份在香港上市，西南證券也借殼ST長運上市;今年3月，七大國有集團中的重慶水務A股成功上市。

　　重慶百貨并購新世紀正是在重慶市政府力推商社集團整體上市的背景下展開。不過，這場在政府層面被看好的姻緣對企業自身來講未必如愿。因為，這是一場弱者對強者的并購。

　　從銷售規模來看，中國連鎖經營協會今年3月25日發布的數據顯示：2009年，新世紀百貨銷售額為138億元，遠遠高出重慶百貨的83億元。{page_break}

　　“重慶百貨本來沒有新世紀百貨經營得好，不過由于重慶百貨是上市公司，擁有殼資源，因此，從政府層面更希望重慶百貨吸收新世紀，在資本市場有更大的作為。不過對于企業來講，(新世紀)肯定不會愿意被并購了。”重慶市連鎖經營協會會長徐圣雄告訴本報記者。

　　作為重慶商業發展的見證者，一個讓徐圣雄感受頗深的微妙變化是，自兩家企業并購事宜開展以來，“新世紀百貨就沒有什么心思發展了”。

　　“近年來，來自福建的永輝超市在重慶發展迅猛，如果不是被并購的原因，新世紀百貨的大力發展會在某種程度上阻礙永輝超市的擴張。”徐圣雄表示。

　　據了解，永輝超市2005年在重慶觀音橋開出第一家店，截止到目前，在重慶共有48家門店。

　　對于“老二”并購“老大”，重慶商社在接受媒體采訪時表示：不管重百還是新世紀，它的大股東都是商社集團。站在大股東的立場，并購只是對內部資源進行整合，而不是根據業績來講的兼并。這樣并購的好處是，整個重慶的商業資源得到了整合，從招商到采購、物流、融資等方面，將更加有利。兩家大型百貨企業的并購，將形成國內商貿業的航空母艦，更有競爭力。這將改變重慶，乃至西南地區今后的商業競爭格局。以前，重慶百貨和新世紀都獨立經營，并購以后，通過資源整合，同業競爭也就不存在了。

　　不過有業內人士認為，盡管兩家進行了資產的合并，但在業務層面的整合將非常艱難。“主要難題是人員安置，兩家企業的董事長都是副廳級干部，誰居上位，將是非常敏感的抉擇。”該人士表示。

　　“國字頭”發力

　　對于地方性的國有商業企業重組并購來講，重慶百貨并購新世紀并非個案。百聯集團、武商聯等典型的政府主導下的大型國有商業集團近期均有加快整合的趨勢。

　　繼6月25日，百聯旗下超商板塊，聯華、華聯兩家企業并購完成之后，屬于百貨板塊的百聯股份(600631.SH)和友誼股份(600827.SH)的整合逐漸提上日程。7月份，百聯股份、友誼股份、友誼B股(900923.SH)同時發布公告稱，由于公司實質控制人百聯集團正在籌劃與公司相關的重大重組事宜，故同步停牌5個工作日。據消息人士透露，百聯可能會將友誼麾下的百貨業注入百聯股份，而百聯則可能將百聯電子商務有限公司置入友誼。

　　今年6月，武漢中商發布公告，將向武漢團結集團實施定向增發，購買其持有的武漢中商團結銷品茂管理有限公司(“銷品茂”)49%股權。一旦交易完成，“銷品茂”將變成武漢中商全資子公司。武漢中商此舉，被業界解讀為武商聯整合之路重啟的信號。

　　“國有資產緊鑼密鼓進行布局，政府希望通過并購整合組成商業航母的意圖很明顯。隨著我國經濟結構調整和發展方式轉變，這種趨勢將會越來越明顯。”北京工商大學教授洪濤告訴記者。

　　不過數據表明，這種政府主導下的大型國有企業并購整合效果并沒有預期的那么好。以百聯集團為例，百聯集團成立之初，其龐大的銷售體量位居中國連鎖百強榜老大的位置，不過近來隨著民營企業的不斷發展，2009年，百聯集團被國美、蘇寧所超越，屈居全國連鎖百強的第三位。

　　對此，上海商學院管理學院教授周勇認為，國有零售企業最大的缺點是市場反應能力差;機構臃腫，論資排輩;官僚多，外行領導內行，甚至外行領導外行;管理成本高。

　　“易整難合。整起來以后怎么合?整是整理，把相同的東西歸到一起;合是糅合，把歸到一起的相同的東西有機地組合在一起。整比較容易，難的是合。其實，我們現在整起來的東西，一是不相同，客觀上形成不了規模優勢;二是背負著陳年老賬，歷史包袱沉重，既不是強強聯合，也不是強弱兼并，而是劫富濟貧，很容易拖跨強勢的優質企業;三是國有企業從上到下缺乏強烈的進取精神、市場意識以及適應市場的能力，而且論資排輩，浪費嚴重。”周勇告訴本報記者。