“上市公司+PE”：創新還是攪局

　　從2011年硅谷天堂與大康牧業合伙成立從事產業并購服務合伙企業—長沙天堂大康基金開始，首創了國內“上市公司+PE”這一模式的先河。此后，多家基金和上市公司相繼效仿。這一創新，一方面開拓了PE與上市公司合作的新模式，增加了PE退出機制路徑;但另一方面，在滿足了上市企業的市值管理需求的同時，從資本的貪婪與政策的空白派生出來的一些問題，已經需要引起各方高度重視了。

　　新模式被迅速復制

　　市場助推機構創新的進程從來沒有停止，一種新的市場模式形成后，便如同“病毒”般迅速傳播，而“PE+上市公司”這一創新模式，就是典型。

　　硅谷天堂2011年在國內首創了“PE+上市公司”的并購模式，這一看似簡單模式的背后，是硅谷天堂乃至國內PE發展過程中的“驚險一躍”。

　　在并購市場高燒不退，隨處可見PE機構頻頻露臉于上市公司的定增預案中，這一模式也是多家PE機構和上市公司屢試不爽的嘗試。對于雙方而言，PE在原有以IPO退出通道為主的基礎上又增加了一條新出路，上市公司則借助PE的專業資本運作盡快實現目標，進而實現雙方共贏的理想局面。

　　2011年至今，這樣的案例層出不窮。“上市公司+PE”這一模式也在不斷地演變，以硅谷天堂為例，從一開始首創的“PE+上市公司”成立并購基金進化為PE直接入股上市公司協助并購。此外，就是天晟新材“租殼”事件。

　　有資深市場人士告訴記者，經過三年的發展，PE機構正在成為當下A股參與上市公司并購重組潮流的重要力量，由于這樣的模式簡單、容易復制等因素，各類投資公司也如雨后春筍般出現，實力和獲得的市場份額也呈現參差不齊的現狀。

　　有人統計今年以來，A股60余家上市公司，在并購基金設立后實際出現并購行為的案例不足三成。市場火熱但成功率低下背后固然有多方面的原因，但也提醒了投資者、投機者，跟風其中的巨大風險。

　　“變味”的市值管理為哪般

　　一位不愿具名的業內人士表示，對于“上市公司+PE”這一創新投資理念，恰好滿足上市企業除了它能給你資金以外，還要能為其提供增值服務，幫助企業做好“市值管理”和為企業帶來市值增長。

　　作為新興事物，市場的爭論還頗多。采訪中也有人專業人士指出認為，上市公司與PE合作的新模式，光鮮亮麗的前面，實則背后也大量存在“制造”概念抬升股價的現象，方便大股東套現提供便利。

　　因為在并購重組火熱的A股市場，這種“PE+上市公司”之間的合作，主要是挑選產業鏈上下游企業，提出并購重組意向的方式。觀察發現，在二級市場中上市公司一旦涉及行業并購、買殼上市、新興或熱點領域定增的概念時，無論實現與否，在公布這一消息前，上市公司股價大部分出現連續上漲。

　　以硅谷天堂和高新興的組合為例，早在八月底就有兩者之間的緋聞，9月17日晚間，高新興正式發布公告稱，該公司與硅谷天堂于2014年9月17日簽署了《戰略合作及并購顧問協議》，協議內容包括雙方將以并購等資本運營活動為重點領域進行深入合作，旨在對公司的戰略規劃與并購思路進行專業梳理，以抓住行業整合機會，促進公司快速、穩健地發展。 雖然只是初步方案，但高新興已然前后上漲三成。此外，該公司控制人劉雙廣9月25日減持其持有高新興200萬的股票，從9月17日至9月25日，高新興二級市場股票上漲27%。有資深股民認為，該公司高管能夠在其公司股票高位成功套現，與PE合作背后帶來產業整合愿景有著不可分的關系。

　　有分析人士認為，這種“變味”的市值管理，更確切的說是在釋放“利好”、推高市場估值為股東套現提供便捷。當然幾乎在每一份PE持股上市公司協議、并購基金設立協議背后，都潛藏著一份或紙面、或口頭的市值管理協議。而這一協議如同雙方定下了“對賭協議”，最終受傷的還是購買二級市場的中小投資者。

　　前景未明存隱憂

　　創新無止境，但并不是沒有準繩和法理的束縛，“上市公司+PE”創新模式也不例外，即使隱蔽的操作手法，一旦踩線，也會露出馬腳。

　　近期被深交所叫停的天晟新材就是這樣的例子。

　　天晟新材在停牌一個半月后，10月22日發布公告稱，該公司四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕日前與杭州順成股權投資合伙企業(有限合伙)簽署協議，四人將以7.89元/股的價格將合計持有的天晟新材2000萬股股份(占總股本的6.14%)轉讓給杭州順成;此外，四人還決定將合計所持上市公司23.81%股權所對應的股東投票權及相關權利委托給杭州順成行使。交易完成后，杭州順成享有天晟新材權益股份將達到總股本的29.95%，由此成為控股股東，天晟新材實際控制人亦變更為杭州順成的掌門人趙兵。

　　這份PE“租殼”上市的協議，也是“上市公司+PE”的更高階段的演變，天晟新材恰恰觸碰到了證監會明確規定不允許創業板借殼上市這一準則。最終，首例PE“租殼”上市流產，天晟新材撤銷此前簽署的股東投票委托權相關協議。

　　市場分析人士告訴記者，這一租殼模式被叫停一方面觸碰到監管紅線;另一方面，也是從投資者及其其他股東權益角度考慮。“租殼”成功后股權將發生變化，終極訴求在于退出，特長在于資本運作而非企業經營的PE，能否真的維護企業長遠發展的健康始終會是一個疑問。

　　從采訪的結果看，PE熱衷于選擇如天晟新材這樣小市值易操作的公司合作，同時合作的上市公司一般都有做大產業的“雄心”，雙方一拍即合。但也存在，有動機不純者意圖“霸占”公司情形等問題。

　　“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創新，是不斷豐富資本市場的重要工具，值得鼓勵發展。但在涉及到違法違規行為，監管也勢必要及時祭出伸張正義之劍，減少給投資者的損失，減輕對市場健康秩序的危害。