曹中銘：建議上市公司設立中小股東董事席位

　　博弈雙方哪一方擁有董事會的席位多，哪一方就控制了董事會與上市公司。《公司法》第一百零九條規定，董事會成員中可以有公司職工代表。因此在目前上市公司董事會人員構成上，除了各大股東的代表與獨立董事之外，少數上市公司也設置了職工董事席位。毫無疑問，各大股東的董事代表了各大股東方面利益、職工董事代表了職工利益。

　　雖然2001年推出的獨董制度要求獨立董事維護上市公司整體利益，“尤其要關注中小股東的合法權益不受損害”，但實際上，由于獨董由大股東提名，13年的實踐證明其并不具備真正的“獨立性”，倒是“花瓶”的角色定位更加明顯。獨董既無法為中小投資者發出聲音，更無法保護中小投資者的利益。另一方面，對那些第一大股東持股比例并不高的上市公司而言，獨立董事實際上更有利于大股東實現對上市公司的控制。有鑒于此，在上市公司董事會人員構成上，需要有代表廣大中小投資者利益的董事，如此才能更好地維護中小股東的利益。

　　事實上，設立中小股東董事席位，并非無“法”可依。如《上市公司治理準則》第三十一條規定，在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。由于各大股東方的董事、獨立董事以及職工董事無法代表中小股東的利益，要“充分反映中小股東的意見”，顯然唯有單獨選舉出代表中小股東利益的董事才能達到目的。

　　設立中小股東董事席位，形成與大股東方面董事、獨立董事、職工董事等并存的格局，不僅有利于進一步完善上市公司治理結構，而且，由于發生控制權爭奪戰的上市公司博弈雙方本身持股比例不高，中小股東董事的投票往往具有決定性的作用，因此也有利于早日結束像長園集團、東方銀星等上市公司的控制權之爭。此外，有了代表中小股東的董事身處董事會，其可以在董事會上為中小投資者發出聲音，更有利于維護中小投資者的合法利益，而這也與近年來監管部門強化中小投資者利益保護的宗旨相一致。

　　對于中小股東的提名與選舉問題，筆者建議每一家上市公司須設置1~2名中小股東董事，由籌集齊上市公司10%股份的中小股東或其聯盟提名，并在股東大會上由中小股東單獨投票，上市公司大股東回避表決，而其薪酬則由上市公司支付。中小股東董事受監管部門管理，受中小股東監督。一旦中小股東認為其不稱職，則可對其進行罷免。一個不受大股東約束并代表中小股東利益的董事，才能真正擔負起中小投資者利益代言人的角色，背后的意義顯然不言而喻。