新三板優(yōu)先股開閘配套規(guī)則近期發(fā)布

　　證監(jiān)會日前發(fā)布了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書》和《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號——定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》，為非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的核心問題做出了明確。但是啟動發(fā)行具體事宜，尚需股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布配套細(xì)則。

　　“細(xì)則很早就已經(jīng)確定，但是還要履行報批程序，需要證監(jiān)會審批。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，預(yù)計很快就會出臺。

　　只審查不審批

　　目前，非上市公眾公司主要是指新三板掛牌公司。對于這些公司發(fā)行優(yōu)先股，證監(jiān)會將豁免核準(zhǔn)(公司優(yōu)先股和普通股人數(shù)合并累計超過200人、注冊在境內(nèi)的境外上市公司境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股時除外)，由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行自律審查。

　　“自律審查，相當(dāng)于備案審查?！鄙鲜龉赊D(zhuǎn)系統(tǒng)人士表示，優(yōu)先股發(fā)行不會涉及行政許可的審批或核準(zhǔn)，僅由股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行審查，一般審查的內(nèi)容包括程序是否合規(guī)、材料是否完備、合格投資人制度執(zhí)行是否到位等內(nèi)容。

　　除了下放審批權(quán)，證監(jiān)會還在降低公司合規(guī)成本方面做了調(diào)整。即落實“適度、客觀、彈性”的信息披露監(jiān)管理念，大幅簡化披露內(nèi)容，突出重要信息，減少主觀性分析，鼓勵公司結(jié)合實際情況“自主披露”，降低公司合規(guī)成本。

　　在證監(jiān)會看來，優(yōu)先股試點可以豐富股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的市場功能，為合格投資者提供更多選擇，有益于掛牌公司拓寬融資渠道、開展并購重組。

　　新三板掛牌公司在融資結(jié)構(gòu)上具有明顯特點，債權(quán)融資依然占重要位置。

　　今年4月14日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾公布一份數(shù)據(jù)，即掛牌公司自掛牌至14日融資總額為112.83億元，其中股票融資合計38.87億元，占34.45%;債權(quán)類融資合計為73.96億元，占65.55%。債權(quán)類融資方面，掛牌公司債權(quán)融資中90%是銀行貸款，股份制商業(yè)銀行(含上市城商行)是掛牌公司主要融資來源。

　　此前有股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部人士也曾對表示，由于新三板市場掛牌公司的特點，不單一依靠股權(quán)融資方式，綜合發(fā)展優(yōu)先股、債券、資產(chǎn)證券化等多個融資品種非常必要。

　　有業(yè)內(nèi)人士分析，優(yōu)先股對新三板市場當(dāng)前的交易活躍情況影響可能不大，但是對企業(yè)的融資方式是一種豐富。特別是對于小微企業(yè)而言，優(yōu)先股提供了更合適的融資方式。

　　“這類企業(yè)若選擇發(fā)債融資，償債能力不足往往是一個限制;若選擇發(fā)股，創(chuàng)始人又不愿意股權(quán)被稀釋?！痹撊耸糠Q，在不設(shè)審批、只備案審查的條件下，發(fā)行介于股債之間的優(yōu)先股，對小微企業(yè)而言可能更加合適。

　　細(xì)則將出

　　從監(jiān)管部門提出發(fā)展優(yōu)先股到現(xiàn)在，已經(jīng)過去了九個月。

　　去年11月30日，《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》發(fā)布，規(guī)定非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股，非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　今年3月21日，證監(jiān)會頒布《優(yōu)先股試點管理辦法》，明確非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、程序、合格投資者以及信息披露等方面的規(guī)定。

　　9月26日，證監(jiān)會發(fā)布信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的兩個文件，指明非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的操作路徑和監(jiān)管要求，明確試點期間優(yōu)先股的發(fā)行主體、豁免核準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓場所等問題，對優(yōu)先股定向發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露的內(nèi)容、格式及申請文件做出了規(guī)范。

　　不過，掛牌公司目前還不能發(fā)行優(yōu)先股。

　　獲悉，在今年4月份，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)就已經(jīng)基本準(zhǔn)備好掛牌公司優(yōu)先股發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的配套業(yè)務(wù)規(guī)則，針對掛牌公司的需求和特點，對優(yōu)先股發(fā)行與轉(zhuǎn)讓制定了可操作性的規(guī)定。該規(guī)定將在相關(guān)報批程序完成后，很快對外發(fā)布。