解析為何港交所不批準(zhǔn)阿里“雙股權(quán)”制度？

　　相對(duì)于美國(guó)證券市場(chǎng)流行的松散治理結(jié)構(gòu)，香港證券監(jiān)管部門對(duì)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)管控的更為嚴(yán)格。但也正是這種嚴(yán)格的管控制度，讓香港證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“港交所”)失去了自Facebook上市以來規(guī)模最大的首次公開招股(IPO)交易。

　　投資公司 Pictet Asset Management Ltd負(fù)責(zé)大中國(guó)區(qū)投資業(yè)務(wù)的主管丹(Dan)指出，“很明顯，香港證券監(jiān)管部門的做法會(huì)失去一些機(jī)會(huì)，但我們值得放棄這些機(jī)會(huì)。我不認(rèn)為港交所需要調(diào)整政策，以接納為阿里巴巴集團(tuán)在港交所掛牌交易。”

　　作為中國(guó)最大的電子商務(wù)公司，阿里巴巴集團(tuán)在3月16日宣布，該公司已啟動(dòng)程序，將向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交招股說明書。這也意味著曾經(jīng)被阿里巴巴集團(tuán)視為上市首選地的港交所徹底失去機(jī)會(huì)。港交所總裁李小加(Charles Li)在上周發(fā)表的聲明中表示，香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要改變上市規(guī)則，以適應(yīng)與“新經(jīng)濟(jì)”相聯(lián)的企業(yè)。阿里巴巴集團(tuán)在3月16日的聲明中曾表示，“感謝香港各界人士對(duì)阿里巴巴集團(tuán)的關(guān)心和支持。我們尊重香港現(xiàn)時(shí)的相關(guān)政策和出發(fā)點(diǎn)，并將會(huì)一如既往地關(guān)注和支持香港的創(chuàng)新與發(fā)展。”

　　目前在港交所掛牌交易的企業(yè)當(dāng)中，只有一家公司擁有多股權(quán)結(jié)構(gòu)的股票。這家公司就是從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型至航空業(yè)的Swire Pacific。1973年，Swire Pacific曾發(fā)行過B股。1987年，香港證券監(jiān)管部門開始限制企業(yè)發(fā)行表決權(quán)高于普通股的B股。當(dāng)時(shí)，包括和記黃埔、長(zhǎng)江實(shí)業(yè)和怡和集團(tuán)都計(jì)劃發(fā)行B股。

　　美國(guó)市場(chǎng)的做法

　　與港交所的做法完全不同，在通用汽車同期威脅將從紐交所退市之后，紐交所放開限制，準(zhǔn)許這家公司發(fā)行了含有較低表決權(quán)的股票。從1984年至1987年年中，從通用汽車開始，有近50家公司都發(fā)行了含有不同表決權(quán)的股票。

　　阿里巴巴集團(tuán)在去年就已經(jīng)與港交所及其監(jiān)管機(jī)構(gòu)就首次公開招股計(jì)劃進(jìn)行接洽，阿里巴巴集團(tuán)希望港交所能夠允許其采用“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)(dual-class structure)”來保證以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)對(duì)公司的控制權(quán)，當(dāng)港交所表示這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)違反了現(xiàn)行的“一股一票制”。隨后雙方圍繞該問題進(jìn)行了多次談判，但一致未能達(dá)成一致。去年9月，雙方會(huì)談破裂進(jìn)入僵持狀態(tài)。

　　香港律師事務(wù)所DLA Piper合伙人杰弗里·馬克(Jeffrey Mak)表示，香港證券監(jiān)管部門調(diào)整政策面臨著眾多的風(fēng)險(xiǎn)，原因是香港缺少集體訴訟法律制度，尋求索賠的股東難以實(shí)現(xiàn)心愿。

　　投資者的惰性

　　馬克表示，“美國(guó)的體制讓投資人更喜歡通過訴訟來解決問題，這也就意味著如果企業(yè)存有問題，然后投資人就會(huì)要求律師提起訴訟。但是在香港，在這種情況下，投資人的惰性讓他們很難對(duì)企業(yè)提起訴訟。正因?yàn)槿绱耍愀圩C券監(jiān)管部門會(huì)扮演更多主動(dòng)性的角色，來保護(hù)投資人的利益。”

　　馬克說，香港提起訴訟的原告必須提前支付訴訟費(fèi)用，而且整個(gè)城市也缺乏集體訴訟機(jī)制。在港交所掛牌交易的1669家公司當(dāng)中，有486家來自于中國(guó)大陸，而中國(guó)的法律制度與美國(guó)完全的不同。

　　英國(guó)金融行為監(jiān)管局(Financial Conduct Authority)首席執(zhí)行官韋奕禮(Martin Wheatley)認(rèn)為，香港證券監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)避免下意識(shí)的變革。

　　核心原則

　　韋奕禮日前在香港接受彭博社采訪時(shí)表示，“因?yàn)橐粌勺趥€(gè)例，短時(shí)間內(nèi)調(diào)整規(guī)則會(huì)讓自己陷入危險(xiǎn)之中。就英國(guó)證券市場(chǎng)而言，如果部分核心原則發(fā)生變化，之前必須仔細(xì)的進(jìn)行斟酌。”韋奕禮對(duì)阿里巴巴集團(tuán)上市一事未予置評(píng)。

　　阿里巴巴集團(tuán)此前要求迂回繞過了港交所首次公開招股的相關(guān)禁令，即一只股票不能擁有不同層級(jí)的股票，而這種結(jié)構(gòu)是美國(guó)科技公司經(jīng)常都會(huì)使用的，其中包括Facebook和谷歌等。亞洲公司治理協(xié)會(huì)(Asian Corporate Governance Association)曾指出，如果港交所批準(zhǔn)這項(xiàng)要求，那么無疑就會(huì)面臨來自各界的批評(píng)，稱其將阿里巴巴集團(tuán)的利益置于股東利益之上。

　　據(jù)彭博社編纂的數(shù)據(jù)顯示，谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人拉里·佩奇(Larry Page)和塞吉·布林(Sergey Brin)總共控制著這家搜索巨頭81%的B類股。與普通投資者所持有的A類股相比，B類股的投票權(quán)相當(dāng)于前者的10倍。與此相比，F(xiàn)acebook創(chuàng)始人馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg )也控制著該公司69%的B類股。

　　在倫敦證券交易所，荷蘭皇家殼牌采用了“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，但這兩種股票享有相等的表決權(quán)，只是股息稅金有所不同。新加坡證券交易所則不準(zhǔn)許企業(yè)采用“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”。

　　阿里巴巴的估值

　　阿里巴巴集團(tuán)在3月16日表示，該公司將在美國(guó)證券市場(chǎng)掛牌交易，但未透露將發(fā)行多少股份，以及發(fā)行價(jià)格。消息人士透露，阿里巴巴集團(tuán)此次上市的股本將占公司總股本的12%。按照1530億美元的估值計(jì)算，該公司將募集到184億美元資金。

　　港交所今年以來是全球表現(xiàn)最糟糕的證券交易所之一。自2010年10月以來，港交所就沒有再承接過募集資金超過40億美元的首次公開招股。

　　投資紐帶

　　港交所總裁李小加當(dāng)前把香港定位為中國(guó)與世界的投資紐帶。港交所在2012年斥資22億美元收購(gòu)倫敦金屬交易所(London Metal Exchange)，以擴(kuò)展進(jìn)入商品期貨業(yè)務(wù)。

　　李小加在上周的聲明中表示，“我們對(duì)自己尊重法律、恪守原則的習(xí)慣引以為豪。但是，我們還必須尋找出路，讓我們的市場(chǎng)更具競(jìng)爭(zhēng)力，特別是關(guān)于新經(jīng)濟(jì)或科技公司。”

　　香港市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)--證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(Securities and Futures Commission)主席唐家成表示，監(jiān)管部門不會(huì)反對(duì)港交所對(duì)上市規(guī)則的提議。但是他表示，“‘一股一票’的原則深植于香港資本市場(chǎng)。在考慮進(jìn)行變革之前，需要解決許多的問題。”