深紡織利潤(rùn)分配政策及近三年分紅公告

　　證券代碼：000045、200045 證券簡(jiǎn)稱：深紡織A、深紡織B 公告編號(hào)：2012-30

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司關(guān)于利潤(rùn)分配政策及近三年分紅情況說(shuō)明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)2012 年非公開(kāi)發(fā)行A股股票的申請(qǐng)，已于2012年5月9日獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)受理。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，現(xiàn)將公司有關(guān)利潤(rùn)分配政策及近三年分紅情況公告如下，提醒投資者關(guān)注。

　　一、最近三年(2009-2011年)公司的利潤(rùn)分配政策

　　2009年-2011年期間，公司《章程》對(duì)利潤(rùn)分配政策的規(guī)定如下：

　　“公司實(shí)施利潤(rùn)分配辦法，應(yīng)嚴(yán)格遵守下列規(guī)定：

　　1、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)。

　　2、公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十的，不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股份。

　　3、公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減公司分配給該股東的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　二、最近三年(2009-2011年)現(xiàn)金分紅及未分配利潤(rùn)使用情況

　　1、公司最近三年(2009-2011年)現(xiàn)金分紅情況

　　單位：萬(wàn)元　項(xiàng)目 　　　　　　　　2011年度 　2010年度 　　2009年　　合計(jì)

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)(A) 　4，891.56　　4，070.93　 3，801.55 12，764.04

　　當(dāng)年分配的現(xiàn)金股利金額(B)

　　占合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)的比率(C=B/A)

　　2、公司最近三年(2009-2011年)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤(rùn)的使用情況

　　公司2009年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3，801.55萬(wàn)元，當(dāng)年沒(méi)有分紅派息，2009年公司當(dāng)年未分配利潤(rùn)全部用于購(gòu)買坪山工業(yè)用地所支付土地出讓金。

　　公司2010年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4，070.93萬(wàn)元，當(dāng)年沒(méi)有分紅派息，2010年公司當(dāng)年未分配利潤(rùn)全部用于補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)所需流動(dòng)資金。

　　公司2011年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4，891.56萬(wàn)元，當(dāng)年沒(méi)有分紅派息，2011年公司當(dāng)年未分配利潤(rùn)全部用于補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)所需流動(dòng)資金。

　　3、最近三年(2009-2011年)公司嚴(yán)格遵守和執(zhí)行了公司《章程》規(guī)定的利潤(rùn)分配政策，并在定期報(bào)告中披露了未分紅的原因和未分配利潤(rùn)的用途。

　　三、關(guān)于落實(shí)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》要求和提高利潤(rùn)分配政策透明度要求開(kāi)展的工作

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)利，公司對(duì)公司章程中涉及利潤(rùn)分配(特別是現(xiàn)金分紅政策)的條款及部分其他條款進(jìn)行了修訂，并制定了《股東回報(bào)規(guī)劃(2012-2014年)》。

　　《關(guān)于修改〈章程〉的議案》和《關(guān)于制定<股東回報(bào)規(guī)劃(2012-2014年)>的該案》兩項(xiàng)議案已經(jīng)于2012年6月18日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和2012年7月12日召開(kāi)的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，內(nèi)容詳見(jiàn)2012年6月19日和2012年7月13日在《證券時(shí)報(bào)》、《香港商報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(http：//www.cninfo.com.cn)披露的《第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)決議公告》(2012-18號(hào))、《2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(2012-28號(hào))。

　　修訂后的公司章程以及《股東回報(bào)規(guī)劃(2012-2014年)》中對(duì)公司的利潤(rùn)分配政策(特別是現(xiàn)金分紅政策)以及未來(lái)三年對(duì)股東的回報(bào)進(jìn)行了具體的規(guī)定和規(guī)劃。對(duì)利潤(rùn)分配的形式、利潤(rùn)分配期間間隔、現(xiàn)金分紅的條件、現(xiàn)金分紅比例、現(xiàn)金分紅時(shí)間、發(fā)放股票股利、利潤(rùn)分配的決策程序、利潤(rùn)分配政策調(diào)整的原則、利潤(rùn)分配的信息披露等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定，具體內(nèi)容如下：{page_break}

　　(一)利潤(rùn)分配形式：

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。在公司盈利且現(xiàn)金能夠滿足公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，公司積極推行以現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。

　　(二)利潤(rùn)分配的期間間隔：

　　在公司符合利潤(rùn)分配條件的前提下，公司一般按照年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，也可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況等情況進(jìn)行半年度利潤(rùn)分配。

　　(三)現(xiàn)金分紅：

　　1、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)符合以下條件：A、公司當(dāng)年盈利，且未分配利潤(rùn)為正數(shù);B、公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不存在需累計(jì)支出超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%，且金額超過(guò)人民幣5，000 萬(wàn)元的重大資本性支出的情形(公司發(fā)行股票募資資金項(xiàng)目所進(jìn)行的資本性支出除外)。

　　2、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的比例和時(shí)間：在符合利潤(rùn)分配政策、滿足現(xiàn)金分紅條件的前提下，公司原則上每年年度股東大會(huì)召開(kāi)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況等情況提議公司進(jìn)行半年度現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%;同時(shí)，公司在任何連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　(四)發(fā)放股票股利：

　　公司根據(jù)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司股本規(guī)模合理的前提下，同時(shí)保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　(五)利潤(rùn)分配的決策程序：

　　1、公司總經(jīng)理可以根據(jù)公司章程和公司有關(guān)股東回報(bào)規(guī)劃的規(guī)定，結(jié)合公司盈利情況、現(xiàn)金流量狀況、公司發(fā)展所處階段、資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，向公司董事會(huì)提出公司利潤(rùn)分配的建議方案。

　　2、公司董事會(huì)在考慮公司經(jīng)營(yíng)層所提出的公司利潤(rùn)分配建議方案的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、公司發(fā)展所處階段，資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，并結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)，制訂公司的年度或半年度利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　3、公司的年度或半年度利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)股東大會(huì)審批通過(guò)后方可予以實(shí)施。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表意見(jiàn)。

　　(六)利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則：

　　在公司章程中確定利潤(rùn)分配政策(尤其是現(xiàn)金分紅政策)以及對(duì)公司章程確定的利潤(rùn)分配政策(尤其是現(xiàn)金分紅政策)進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東(特別是中小股東)參加股東大會(huì)提供便利等，并應(yīng)充分聽(tīng)取獨(dú)立董事和中小股東意見(jiàn)。

　　(七)利潤(rùn)分配的信息披露：

　　1、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案(包括現(xiàn)金分紅方案)、公積金轉(zhuǎn)增股本方案以及詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2、公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露以前期間擬定、在報(bào)告期實(shí)施的利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。

　　3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說(shuō)明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(八)存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減公司分配給該股東的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　特此公告。

　　深圳市紡織(集團(tuán))股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇一二年七月二十日