新疆天山毛紡織股份有限公司公告

　　公司簡稱：天山紡織股票代碼：000813公告號：2010-063

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　第五屆董事會2010年第七次臨時會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱"公司")第五屆董事會2010年第七次臨時會議通知，于2010年10月19日發送于各參會董事。第五屆董事會2010年第七次臨時會議，定于2010年10月22日上午10：30分在公司總部三樓會議室，以現場投票方式召開。應參加會議董事9人，實際到會董事5人。董事張自強先生因工作原因未能參會，委托王嫣紅董事代為表決;董事劉世鏞先生因工作原因未能參會，委托王嫣紅董事代為表決;董事王憬瑜女士因工作原因未能參會，委托張強董事代為表決;董事邢建偉先生因工作原因未能參會，委托趙成斌董事代為表決;公司監事和高管列席了會議，會議由董事長王嫣紅女士主持。本次董事會符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議審議并通過如下決議：

　　1、關于調整公司董事會專業委員會成員的議案;

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，為加強董事會的工作，現對董事會下設四個專業委員會的成員作如下調整：

　　戰略委員會：主任委員：趙成斌

　　成員：王嫣紅、張強、王小平、邢建偉;

　　提名委員會：主任委員：王新安

　　成員：王嫣紅、張強、趙成斌、邢建偉;

　　審計委員會：主任委員：趙成斌

　　成員：王嫣紅、張強、劉世鏞、王新安;

　　薪酬與考核委員會：主任委員：王新安

　　成員：王嫣紅、張強、趙成斌、王小平。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、關于修改公司章程的議案;

　　⑴、原文：

　　1.1.5公司住所：新疆烏魯木齊市銀川路1號，郵政編碼830054。

　　現修訂為：

　　1.1.5公司住所：新疆烏魯木齊市銀川路235號，郵政編碼830054。

　　⑵、原文：

　　3.1.5公司發行的股份在深圳證券登記有限公司集中存管。

　　現修訂為：

　　3.1.5公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記存管。

　　⑶、原文：

　　3.1.7公司的股本結構為：普通股363，456，000股。其中：法人股東持有213，883，200股，占總股本的比例為58.85%;其他內資股持有的普通股為149，572，800股，占總股本的比例為41.15%。法人股東持有的普通股股數、比例分別為：

　　新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限責任公司持有103，878，766股，占總股本的28.58%;

　　新疆凱迪投資有限責任公司持有76，506，000股，占總股本的21.049%;

　　烏魯木齊國有資產經營有限公司持有25，969，691股，占總股本的7.15%;

　　國際棉業有限公司持有7，528，743股，占總股本的2.07%。

　　現修訂為：

　　3.1.7公司的股本結構為：普通股363，456，000股。其中法人股股東持有206，354，457股，占總股本的56.78%;其他股東持有的普通股為157，101，543股，占總股本的比例為43.22%。

　　法人股股東新疆凱迪投資有限責任公司持有206，354，457股，占總股本的56.78%;

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3、關于提請董事會授權公司經營層處置子公司新疆百怡國際生物工程有限公司股權的相關事宜議案;

　　新疆百怡國際生物工程有限公司(以下簡稱：百怡國際)系新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱：公司)的控股子公司，于2008年6月18日經新疆昌吉市工商行政管理局核準注冊登記。由公司與上海眾泓貿易有限公司(以下簡稱"上海眾泓")、昌吉市天綠源林業生態工程有限責任公司(以下簡稱"昌吉天綠源")共同出資組建，注冊資本：人民幣1000萬元。其中，公司現金出資500萬元，占注冊資本的50%;上海眾泓貿易有限公司現金出資250萬元，占注冊資本的25%;昌吉天綠源實物出資250萬元，占注冊資本的25%。注冊地：昌吉高薪技術產業開發區，法定代表人：劉冰，公司類型：有限責任公司。

　　經營范圍：許可經營項目(具體經營項目以有關部門的批準文件或頒發的許可證、資質證為準)：生產、加工、銷售果酒、飲料;一般經營項目(國家法律、行政法規有專項審批的項目除外);生態林業建設;防風治沙工程;荒漠治理工程;林果業種植;苗木繁育;林果原料(專項除外)收購及深加工;林果業技術咨詢服務。

　　通過百怡國際2009年度審計報告，委派公司審計部對百怡國際現場做內部審計及委派律師進行現場盡職調查等工作情況綜合分析，該公司存在較嚴重的生產經營困境，虧損嚴重。截止2009年12月31日，百怡國際總資產7，969，359.44元，累計凈虧損2，569，459.09元。

　　在對百怡國際經營管理情況進行深入了解的基礎上，經過研究測算，協商將百怡國際50%股權以391.60萬元轉讓給昌吉市天綠源林業生態工程有限責任公司。

　　董事會意見：針對子公司新疆百怡國際生物工程有限公司存在生產經營困境的狀況，認定其股權處置屬于董事會權限范圍內。同意經營層關于以391.60萬元轉讓股權價格退出新疆百怡國際生物工程有限公司的建議，現授權公司經營層全權處置其股權相關事項。

　　獨立董事認為上述子公司生產經營、財務狀況嚴重惡化，已無持續經營和發展的必要;為了有效處置公司不良資產，強化公司法人治理結構，同意公司董事會授權經營層對子公司股權處置方案，為公司進一步的發展創造有利條件，有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　4、關于提請董事會授權公司經營層處置子公司新疆天源紡織有限責任公司股權的相關事宜議案;

　　新疆天源紡織有限責任公司(以下簡稱：天源紡織)系新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱：公司)的控股子公司，于2001年9月27日經新疆昌吉市工商行政管理局核準注冊登記。由公司與昌吉州國有資產管理中心共同出資組建，注冊資本人民幣1，000萬元，其中：公司出資950萬元，占注冊資本的95%;昌吉州國有資產管理中心出資50萬元，占注冊資本的5%，注冊地：新疆昌吉市北京北路280號;法定代表人：王清，公司類型：有限責任公司。

　　經營范圍：無一般經營項目(國家法律、行政法規有專項規定審批的項目除外);紡織服裝的生產和銷售;批發零售紡織原材料、紡織化工料(化學藥品除外)、農副土畜產品(糧食、籽棉除外)、機械電子設備、輕工產品;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務;經營進料加工和"三來一補"業務。

　　天源紡織自設立以來，主要以來料加工的方式進行生產，客戶訂單基本依賴于公司。近年來由于訂單數量嚴重下滑，導致其開工不足，且產業工人已全部流失，天源紡織于2009年4月停產。截止2010年9月30日，天源紡織總資產6，084，661.12元，所有者權益合計6，084，661.12元，截止目前累計虧損3，915，338.88元。

　　董事會意見：針對子公司新疆天源紡織有限責任公司存在生產經營困境的狀況，認定其股權處置屬于董事會權限范圍內。通過對其經營管理情況分析，結合公司的戰略調整目標來看，天源紡織已沒有繼續存續的可行性，同意經營層關于其股權轉讓方式退出新疆天源紡織有限責任公司的建議，現授權公司經營層全權處置其相關事項。

　　獨立董事認為上述子公司生產經營、財務狀況嚴重惡化，已無持續經營和發展的必要;為了有效處置公司不良資產，強化公司法人治理結構，同意公司董事會授權經營層對子公司股權處置方案，為公司進一步的發展創造有利條件，有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　5、關于提請董事會授權公司經營層實施異地遷建"天山紡織工業園"項目的議案;

　　根據烏魯木齊市新的城市規劃要求，城區原有的工業企業將逐步退出城區進入開發區工業園;公司利用"退城進園"異地遷建并享受國家級高新技術開發區的優惠政策，促進重組后對毛紡織業務進行戰略規劃，結構調整，發揮天山紡織的品牌效應，使其達到做精、做優、做強的目的。

　　經過考察、調研，公司擬進駐烏魯木齊國家高新技術產業開發區，并實施異地遷建"天山紡織工業園"項目。項目情況如下：

　　(1)、項目建設基本情況

　　公司擬在烏魯木齊高新技術產業開發區北區工業園異地遷建"天山紡織工業園"項目。項目擬征地500畝，2010年至2011擬投資建設一期項目，一期項目建成后，公司從市區內整體搬遷至新廠區。

　　項目建設用地選址位于烏魯木齊高新區北區工業園，進駐園區可享受開發區的多項優惠政策。

　　一期項目建設用地210畝，約13.98萬平方米(以實地勘測面積為準)，項目擬規劃建筑面積7.2萬平方米(以批準的設計文件為準)，約106畝，項目總投資額2.5億元人民幣。

　　項目全面達產后，年生產羊絨紗及各種混紡粗紡針織絨紗線370噸;年染色散纖維400噸、各類絞染紗100噸;生產羊絨衫及混紡衫85萬件。公司年營業收入可以達到3億元。

　　(2)、項目實施計劃

　　園區建設項目將在2010年12月啟動，2011年9月完成基礎建設，2012年3月完成整體搬遷并全面生產運營。

　　(3)、項目投資估算

　　投資估算2.5億元人民幣(不包括現有可使用的毛紡織設備固定資產)。

　　(4)、項目資金籌措

　　根據項目投資估算及實施進度計劃，一期總投資2.5億元人民幣，資金籌措來源為銀行貸款。

　　(5)、異地遷建"天山紡織工業園"項目完成后，公司將對原廠址土地實施商業房地產開發。

　　獨立董事認為公司實施異地遷建"天山紡織工業園"項目，是公司重組后戰略發展上的轉型，為公司今后的長遠發展，開辟一個良好的開端。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　6、關于公司董事會秘書辭職的議案;

　　董事會秘書李元先生因個人原因申請辭去公司董事會秘書，辭職后不在公司擔任任何職務。公司董事會充分尊重李元先生的個人意見接受其辭職申請。李元先生的辭職不會影響公司相關工作的正常進行，在聘任新的董事會秘書之前，根據《股票上市規則》有關規定，由公司董事長王嫣紅女士自2010年9月2日起代為履行董事會秘書職責。公司將按照相關規定盡快聘任新的董事會秘書。

　　公司對李元先生在擔任董事會秘書期間為公司所做出的積極工作表示感謝!

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　7、關于召開2010年第五次臨時股東大會的通知。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　以上第2、5項議案須提交股東大會審議通過。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　董事會

　　2010年10月22日

　　公司簡稱：天山紡織股票代碼：000813公告號：2010-064

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　第五屆監事會2010年第五次臨時會議決議公告

　　本公司及其監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱"公司")第五屆監事會2010年第五次臨時會議通知，于2010年10月19日發送于各參會監事;公司第五屆監事會2010年第五次臨時會議于2010年10月22日在公司總部三樓會議室，以現場書面表決方式召開。應參加會議監事5人，實際參加會議監事5人。會議由監事會主席鄭義泉先生主持。本次監事會符合《公司法》及公司《章程》的規定，會議審議并通過如下決議：

　　1、關于授權公司經營層處置子公司新疆百怡國際生物工程有限公司股權的相關事宜議案;

　　針對子公司新疆百怡國際生物工程有限公司存在生產經營困境的狀況，經營層對子公司股權處置方案為公司進一步的發展創造有利條件，有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。同意經營層關于以391.60萬元轉讓股權價格退出新疆百怡國際生物工程有限公司的建議，同意授權公司經營層全權處置其相關事項。

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　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　2、關于授權公司經營層處置子公司新疆天源紡織有限責任公司股權的相關事宜議案;

　　針對子公司新疆天源紡織有限責任公司存在生產經營困境的狀況，經營層對子公司股權處置方案為公司進一步的發展創造有利條件，有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。同意經營層關于以轉讓股權方式退出新疆天源紡織有限責任公司的建議，同意授權公司經營層全權處置其相關事項。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　3、關于授權公司經營層實施異地遷建"天山紡織工業園"項目的議案;

　　根據烏魯木齊市新的城市規劃要求，城區原有的工業企業將逐步退出城區進入開發區工業園;公司利用"退城進園"異地遷建并享受國家級高新技術開發區的優惠政策，促進重組后對毛紡織業務進行戰略規劃結構調整，發揮天山紡織的品牌效應，使其達到做精、做優、做強的目的;以此有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司監事會

　　2010年10月22日

　　公司簡稱：天山紡織股票代碼：000813公告號：2010-065

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　關于召開2010年第五次臨時股東大會的通知

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　各位股東：

　　一、召開會議基本情況

　　1、召開時間：2010年11月8日上午10：30分

　　2、召開地點：烏魯木齊銀川路235號公司總部9樓會議室

　　3、召集人：新疆天山毛紡織股份有限公司董事會

　　4、召開方式：現場投票

　　5、出席對象：

　　a、公司董事、監事、高級管理人員

　　b、截止2010年11月2日交易結束時，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東及其委托代理人。

　　二、會議審議事項

　　1、關于修改公司章程的議案;

　　2、關于董事會授權公司經營層實施異地遷建"天山紡織工業園"項目的議案。

　　三、股東大會會議登記方法

　　1、登記方式：法人股東持營業執照復印件、單位介紹信、股東帳戶、授權委托書及代理人身份證，個人股東持本人身份證、股東帳戶和持股憑證(委托出席者，還需持有書面的股東授權委托書及本人身份證)到公司登記。異地股東可用信函和傳真形式登記。

　　2、登記時間：2010年11月3日至2010年11月5日(上午10：00-14：00，下午15：00-19：00)逾期不予受理。

　　3、登記地點：新疆烏魯木齊銀川路235號公司董事會秘書辦公室

　　五、聯系方式

　　1、電話：(0991)4336069 4336068

　　傳真：(0991)4310472

　　2、地址：新疆烏魯木齊銀川路235號

　　3、郵編：830054

　　4、聯系人：趙衛國

　　五、其他事項

　　出席會議人員食宿、交通費自理。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司董事會

　　2010年10月22日

　　授權委托書

　　委托人：姓名，性別，身份證號碼。在股東單位的職務：。(如系非自然人股東則無需填寫)

　　茲委托股東代理人先生(或女士)出席新疆天山毛紡織股份有限公司2010年第五次臨時股東大會。

　　(一)股東代理人的姓名，性別，身份證號碼。

　　(二)委托人持有股份有限公司股，股東代理人代表股份數股。

　　(三)股東代理人享有發言權、表決權，可以按股東大會要求的表決方式表決。

　　(四)股東代理人對列入股東大會的以下議案投贊成票：;

　　以下議案投反對票：;以下議案投棄權票：;

　　(五)股東代理人對會議召開期間可能列入股東大會的臨時議案有表決權，并可以按照自己的意思表決。(此項僅適用于年度股東大會情況)

　　(六)本次委托授權的有效期限：自本授權委托書簽發之日起至本次股東大會結束時止。

　　(七)股東代理人不得轉委托。

　　(八)法人股東名稱。(加蓋單位印章)

　　營業執照注冊號：。

　　法定代表人(簽字)：。

　　(九)自然人股東(簽字)：。

　　(十)受托人(簽字)：。

　　身份證號碼：。

　　委托日期：年月日

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　關于董事會授權經營層處置子公司股權和

　　異地遷建“天山紡織工業園”獨立董事意見書

　　根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，我們作為新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱："公司")獨立董事，在仔細審閱公司董事會向我們提交的有關資料，聽取公司董事會就有關情況的介紹說明的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，現就公司《關于提請董事會授權公司經營層處置子公司新疆百怡國際生物工程有限公司股權的相關事宜議案》、《關于提請董事會授權公司經營層處置子公司新疆天源紡織有限責任公司股權的相關事宜議案》、《關于提請董事會授權公司經營層實施異地遷建"天山紡織工業園"項目的議案》發表獨立意見如下：

　　我們認為上述兩個子公司生產經營、財務狀況嚴重惡化，已無持續經營和發展的必要;為了有效處置公司不良資產，強化公司法人治理結構，同意公司董事會授權經營層對子公司股權處置方案，為公司后一步的發展創造有利條件，有利于公司長期發展、有利于公司和股東的長遠利益。同時，我們提醒公司董事會：在處置過程中的競價上應按照公平、公正、公開的原則進行。

　　針對董事會授權公司經營層實施異地遷建"天山紡織工業園"項目，根據烏魯木齊市新的城市規劃要求，城區原有的工業企業將逐步退出城區進入開發區工業園;公司利用"退城進園"異地遷建并享受國家級高新技術開發區的優惠政策，促進重組后對毛紡織業務進行戰略規劃，結構調整，發揮天山紡織的品牌效應，使其達到做精、做優、做強的目的。

　　總體上，以上議案的實施，是公司重組后戰略發展上的轉型，為公司今后的長遠發展，開辟一個良好的開端。

　　獨立董事簽名：趙成斌王新安邢建偉

　　2010年10月22日

　　公司簡稱：天山紡織股票代碼：000813公告號：2010-066

　　關于中國證監會受理公司重大資產重組

　　行政許可申請材料的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司(以下簡稱："公司")近日收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》(101372號)，中國證券監督管理委員會對公司《上市公司發行股份購買資產核準》行政許可申請材料進行了審查，認為申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。

　　公司董事會將根據中國證券監督管理委員會審批的進展情況，及時履行信息披露義務。公司的上述事項申請能否獲得核準仍存在不確定性，公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　董事會

　　2010年10月22日