德棉股份重組變身地產(chǎn) 未來(lái)收益穩(wěn)定豐厚

　　一度陷入困局的德棉股份(002072)前景漸漸明朗。伴隨著上海地產(chǎn)大鱷——愛(ài)家控股的入主，德棉股份有望脫胎換骨成為一家地產(chǎn)新貴。隨著重組的不斷推進(jìn)，德棉股份變身地產(chǎn)的內(nèi)在邏輯日漸清晰。

　　重組是最好的選擇

　　上市公司遭遇困局，一般有三種方式扭虧為盈。一種是充分發(fā)揮發(fā)掘自身潛能，實(shí)現(xiàn)困境突圍;一種是依靠實(shí)力雄厚的大股東的扶持來(lái)實(shí)現(xiàn);還有一種是尋求重組方進(jìn)入，重新注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的困局扭轉(zhuǎn)。

　　事實(shí)上，對(duì)于“生”不逢時(shí)的德棉股份而言，其資本之路充滿了坎坷。公司自上市以來(lái)，僅2006年發(fā)行當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2711萬(wàn)元，其后凈利潤(rùn)逐年減少。尤其是2008年以后，受金融危機(jī)影響較重的紡織業(yè)，大部分紡織企業(yè)出口銳減，經(jīng)營(yíng)困難，而以棉紡為主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。數(shù)據(jù)足以說(shuō)明一切，近3年來(lái)，德棉股份主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，2008年同比減少了20.99%，凈利潤(rùn)也持續(xù)減少，直至2008年虧損達(dá)5320萬(wàn)元。2009年受各方面因素影響，企業(yè)狀況進(jìn)一步惡化，截至重組方案出臺(tái)前仍沒(méi)有出現(xiàn)好轉(zhuǎn)跡象。在當(dāng)前環(huán)境下，依靠企業(yè)自身發(fā)展，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈已無(wú)可能。

　　想通過(guò)大股東德棉集團(tuán)的扶持幫助公司扭轉(zhuǎn)困局也不可能。德棉股份上市時(shí)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，盈利性較差資產(chǎn)留置集團(tuán)，內(nèi)退人員剝離到集團(tuán)，德棉集團(tuán)承受著不良資產(chǎn)和員工安置的重壓，自身發(fā)展舉步維艱。同時(shí)，最近幾年紡織行業(yè)并不景氣，加上金融危機(jī)的巨大沖擊，集團(tuán)旗下的企業(yè)生產(chǎn)已經(jīng)受到嚴(yán)重影響，原材料儲(chǔ)備不足，生產(chǎn)效率低下，主要生產(chǎn)設(shè)備維護(hù)和配件更新不足、輔料投入不足，現(xiàn)金流也極為緊張，集團(tuán)旗下部分公司的工人工資、保險(xiǎn)等，都是靠舉債維持。

　　為謀求長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展取得多方共贏格局，德棉股份的重組迫在眉睫。而2009年恰逢中國(guó)資本市場(chǎng)的重組年，這為本次德棉股份的資本運(yùn)作提供了難得的契機(jī)。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，德棉集團(tuán)已將核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)裝入上市公司，在集團(tuán)和上市公司同時(shí)面臨財(cái)務(wù)困境時(shí)，用于解決實(shí)體困難的資源有限。德棉方面認(rèn)為，將德棉股份全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)回德棉集團(tuán)，并將上市公司作為“殼資源”溢價(jià)出售，同時(shí)保留部分股份留作以后發(fā)展，獲得短期資金支持的同時(shí)保留潛在增值空間，是德棉集團(tuán)現(xiàn)階段應(yīng)對(duì)危機(jī)的最佳方式。

　　多贏方案成為重組關(guān)鍵

　　在這種情況下，尋求一個(gè)合適的重組方進(jìn)駐并達(dá)成合適的方案成為重組能付順利進(jìn)行的關(guān)鍵點(diǎn)。

　　上海愛(ài)家控股的出現(xiàn)為德棉股份、德棉集團(tuán)贏得了一次機(jī)遇。通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以緩解集團(tuán)和旗下企業(yè)面臨的短期嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，避免德棉股份的進(jìn)一步虧損減損國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值。德棉集團(tuán)戰(zhàn)略性的退出上市公司，可以讓集團(tuán)和旗下企業(yè)堅(jiān)守度過(guò)行業(yè)“冬季”，圖謀未來(lái)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。而重組方上海愛(ài)家控股可以利用德棉股份這一資本平臺(tái)，為企業(yè)的發(fā)展提供推動(dòng)力，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張。

　　2009年11月11日，愛(ài)家控股重組德棉股份最終方案正式公告。該方案中，重組方愛(ài)家控股就注入資產(chǎn)未來(lái)四年業(yè)績(jī)作出承諾，并承諾若完不成盈利指標(biāo)將以股份進(jìn)行補(bǔ)償，這一創(chuàng)新性承諾措施，備受市場(chǎng)各方關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士對(duì)這一創(chuàng)新性方案給予高度評(píng)價(jià)，認(rèn)為該方案既全面的照顧了重組各方利益同時(shí)又充滿利益制衡，尤其是股份補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)承諾，有望在這波地產(chǎn)借殼熱潮中成為標(biāo)桿性案例，對(duì)其他借殼上市的地產(chǎn)公司而言，可資借鑒。

　　首先，通過(guò)利益制衡確保資產(chǎn)估值公允。根據(jù)重組方案，德棉集團(tuán)在向愛(ài)家控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓5270萬(wàn)股股權(quán)后，退居公司第二大股東，仍持有德棉股份7.11%的股份。這將德棉集團(tuán)利益納入了重組后新公司之中，其利益與廣大中小投資者利益高度一致。這樣一來(lái)，作為重組方遴選者的德棉集團(tuán)，在選擇重組方及確定重組方案時(shí)更加謹(jǐn)慎，尤其會(huì)在注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力上嚴(yán)格把關(guān);同時(shí)，在資產(chǎn)置換過(guò)程中，對(duì)于置出、置入資產(chǎn)的定價(jià)問(wèn)題，德棉集團(tuán)與重組方形成制衡，保證估值的公允，確保上市公司利益不受損害。

　　其次，業(yè)績(jī)承諾清晰明確，股東真正得到實(shí)惠。對(duì)于此次重組，愛(ài)家控股作出承諾，愛(ài)家豪庭在2009-2012年度共4個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)值不低于8.12億元;若不足8.12億元，愛(ài)家控股將其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的新股份按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，并將該部分股份補(bǔ)償數(shù)無(wú)償贈(zèng)送給除愛(ài)家控股以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的新股數(shù)之外的股份持有者。

　　從補(bǔ)償對(duì)象來(lái)看，德棉股份重組方案中，受償者則是以現(xiàn)金方式購(gòu)買股權(quán)的所有股東，避免了過(guò)往補(bǔ)償案例受償者多為上市公司全體股東，在“一股獨(dú)大”的情況下，大部分現(xiàn)金再次回流到大股東腰包。補(bǔ)償來(lái)源上，德棉股份重組方案中，所獲補(bǔ)償股權(quán)來(lái)自大股東本身，避免了重組后，大股東以所持上市公司股權(quán)進(jìn)行抵押獲取銀行貸款對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?ldquo;變相”取資于上市公司的做法，對(duì)大股東所注入資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力約束力更強(qiáng)。最后，德棉股份重組方案中明確所承諾利潤(rùn)額為扣除非經(jīng)常性損益后利潤(rùn)，承諾年限長(zhǎng)達(dá)四年之久，表明了重組方立足主業(yè)做大做強(qiáng)的決心和信心，避免了上市公司重組中的惡意重組、短期炒作等問(wèn)題，有利于上市公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　多方人士認(rèn)為，這一重組方案是德棉股份成功重組的關(guān)鍵點(diǎn)。如果此方案最終成行，將會(huì)達(dá)成德棉集團(tuán)、愛(ài)家控股、德棉股份、廣大中小股東以及職工、地方政府多方共贏的局面。對(duì)德棉集團(tuán)而言，通過(guò)資產(chǎn)調(diào)整、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略退出，為解決經(jīng)營(yíng)中的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題提供了途徑，有利于維護(hù)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、社會(huì)穩(wěn)定;對(duì)愛(ài)家控股而言，將從此步入資產(chǎn)市場(chǎng)，其全國(guó)戰(zhàn)略將獲得資本市場(chǎng)助力，提升競(jìng)爭(zhēng)力;對(duì)于上市公司而言，通過(guò)資產(chǎn)置換、凈殼重組，將實(shí)現(xiàn)脫胎換骨，從一個(gè)經(jīng)營(yíng)困頓的紡織企業(yè)變身二線地產(chǎn)藍(lán)籌;對(duì)投資者而言，愛(ài)家控股的入主，解決了公司長(zhǎng)期發(fā)展的后顧之憂，為其長(zhǎng)期投資價(jià)值打開(kāi)空間。

　　變身地產(chǎn)后的未來(lái)發(fā)展

　　如果能夠重組成功，15年地產(chǎn)業(yè)征程的愛(ài)家控股將借此為其更快發(fā)展搭建一個(gè)資本平臺(tái)，也使投資者對(duì)德棉股份的未來(lái)有了更多期待。

　　經(jīng)過(guò)15年的發(fā)展，愛(ài)家控股已經(jīng)由一個(gè)上海本地的區(qū)域性地產(chǎn)公司發(fā)展成一家頗具實(shí)力全國(guó)性的房地產(chǎn)公司，并成為最早進(jìn)軍二、三線中心城市的地產(chǎn)藍(lán)籌，連續(xù)多年躋身全國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)百?gòu)?qiáng)行列。

　　此次擬注入的愛(ài)家豪庭也是相當(dāng)有實(shí)力。資料顯示，愛(ài)家豪庭在通過(guò)資產(chǎn)整合后，旗下囊括了愛(ài)家控股旗下所有優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，包含遍布在全國(guó)各地的9個(gè)房地產(chǎn)子公司和孫公司100%股權(quán)，均以開(kāi)發(fā)中高檔的商品住宅為主業(yè)。目前，愛(ài)家豪庭已順利取得了國(guó)家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)二級(jí)資質(zhì)。2007年、2008年愛(ài)家豪庭分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.49億元、10.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為9474萬(wàn)元、2.03億元，2009年的收入和凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)會(huì)比前兩年更高，公司擁有良好的持續(xù)盈利能力。

　　據(jù)愛(ài)家控股人士介紹，此次注入的資產(chǎn)大多是步入收入確認(rèn)過(guò)程的成熟資產(chǎn)，前期成本投入大部分完成,項(xiàng)目接近竣工,而且該部分項(xiàng)目為公司早期所拿土地，成本較低，可保證盈利達(dá)成，一旦重組成功，即可為公司和中小股東創(chuàng)造利潤(rùn)。公司此次注入資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，除步入收獲期的房地產(chǎn)項(xiàng)目外，一并注入的還包括公司在建項(xiàng)目和土地儲(chǔ)備，為未來(lái)持續(xù)發(fā)展提供了保障。

　　資料顯示，目前在銷售的項(xiàng)目主要包括武漢“愛(ài)家國(guó)際華城”一期二區(qū),高層可售面積154549.50平方米,商鋪及車庫(kù)均尚未出售，已售面積尚未結(jié)轉(zhuǎn)收入;該項(xiàng)目一期一區(qū)尾盤(pán)正在銷售，商鋪正在招租暫不銷售。此外，位于上海的愛(ài)家國(guó)際大廈尚余8500平方米辦公樓正在現(xiàn)房銷售。另有愛(ài)家華城和愛(ài)家新城的住宅項(xiàng)目由政府回購(gòu)，其可收回銷售款均未結(jié)轉(zhuǎn)收入。

　　在建項(xiàng)目為公司未來(lái)三年業(yè)績(jī)釋放提供保障。據(jù)了解，公司目前在建項(xiàng)目主要包括總建筑面積約30萬(wàn)平方米的無(wú)錫愛(ài)家“金河灣家園”項(xiàng)目;建筑面積為47.41萬(wàn)平方米的鞍山“愛(ài)家皇家花園”一期已于去年9月開(kāi)工;擁有12棟24-29層高層住宅的武漢“愛(ài)家國(guó)際華城”二期，預(yù)計(jì)在今年開(kāi)盤(pán)預(yù)售;分兩期建設(shè)的湖州“愛(ài)家上海花園洋房”項(xiàng)目，一期項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2010年開(kāi)盤(pán)預(yù)售。

　　此外，公司目前土地儲(chǔ)備可以滿足其未來(lái)三到五年開(kāi)發(fā)的需要。愛(ài)家及其子公司未來(lái)三年的建設(shè)項(xiàng)目無(wú)錫、武漢、湖州、鞍山等地?fù)碛型恋?9.51萬(wàn)平方米，擬開(kāi)發(fā)建筑面積128.5萬(wàn)平方米;此外，公司尚有部分已取得掛牌成交確認(rèn)書(shū)或已繳納部分土地款的土地約40萬(wàn)平方米，擬開(kāi)發(fā)面積約96萬(wàn)平方米。

　　由此觀之，倘若重組成功，變身地產(chǎn)的德棉股份在未來(lái)的幾年中完全可以有一個(gè)既穩(wěn)定又較為豐厚的收益，廣大中小投資者的利益將得到較好的保護(hù)。