*ST金宇(000803)：審核意見的回復

　　四川金宇汽車城(集團)股份有限公司關于中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核意見的回復

　　中國證券監(jiān)督管理委員會：

　　2020年5月28日，經貴會上市公司并購重組審核委員會2020年第22次工作會議審核，四川金宇汽車城(集團)股份有限公司(以下簡稱“金宇車城”、“上市公司”、“公司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金方案獲得有條件通過。根據(jù)貴會上市公司并購重組審核委員會的審核意見，上市公司會同獨立財務顧問就并購重組委員會審核意見進行了認真討論及核查，對公司重大資產重組申請文件有關內容進行了補充披露，現(xiàn)回復如下，請予審核。如無特別說明，本反饋意見回復所述的詞語或簡稱與《重組報告書》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

　　審核意見1：請申請人補充披露本次收購完成后，上市公司未來長期發(fā)展戰(zhàn)略安排。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　回復：

　　一、本次收購完成后，上市公司未來長期發(fā)展戰(zhàn)略安排

　　(一)長期發(fā)展戰(zhàn)略總體安排

　　本次收購完成后，上市公司主營業(yè)務將聚焦于推廣自有核心技術裝備在有機廢棄物資源化利用領域的應用，餐廚垃圾處置項目運營、有機廢棄物處置裝備的生產銷售以及生物質能源綜合利用業(yè)務將成為上市公司的主要發(fā)展方向。

　　上市公司將以“標準化、規(guī)?；⒅悄芑睘橐?，提高有機廢棄物處置裝備技術水平與市場競爭力；同時，以穩(wěn)定優(yōu)化處理工藝為途徑，持續(xù)提升垃圾處置項目的運行效益，在踐行“綠水青山就是金山銀山”的理念中實現(xiàn)持續(xù)盈利，維護公司與股東的根本利益。

　　(二)近兩年的發(fā)展規(guī)劃安排

　　1、業(yè)務發(fā)展規(guī)劃

　　(1)在國內經濟較發(fā)達地區(qū)開發(fā)餐廚及廚余垃圾無害化、資源化處置項目，通過餐廚垃圾收運、處置及資源化產品增值方式積累公司長期穩(wěn)定的盈利資源。

　　(2)大力發(fā)展有機廢棄物處置裝備制造與銷售業(yè)務，完善標準化成套裝備制造工藝流程，拓展裝備銷售渠道，提高市場占有率水平。

　　(3)在拓展、強化餐廚垃圾處置項目、有機廢棄物處置裝備業(yè)務的基礎上，積極發(fā)展農林廢棄物熱解碳化成套裝備和生物質多聯(lián)產業(yè)務。

　　2、研發(fā)提升計劃

　　(1)上市公司將加大研發(fā)的投入，引入和培養(yǎng)優(yōu)秀的研發(fā)人才，增強研發(fā)實力，建成一個集研發(fā)、實驗、測試于一體的多功能研發(fā)平臺。

　　(2)在儲備技術研發(fā)方面，通過深入研究有機廢棄物資源化領域技術發(fā)展趨勢，發(fā)掘存在潛在市場需求的前瞻性研發(fā)，為公司儲備具有創(chuàng)新性、領先性的原創(chuàng)技術，并在市場需求相對成熟時轉化為應用產品；在產品應用研發(fā)方面，依

　　托公司現(xiàn)有產品應用技術，通過持續(xù)的技術改進，進一步提高產品技術附加值，提升產品品質，保證公司產品的技術領先性。

　　(3)上市公司將專注于主業(yè)技術研發(fā)，力爭每年新增相關專利申請，同時，公司將持續(xù)關注國內外相關領域的先進技術專利，適時購買適合公司需要的專利技術。此外，公司還將進一步健全技術檔案和保密制度，做好知識產權保護工作。

　　(4)上市公司將積極開展與國內一流大學和科研院所的合作，推動行業(yè)標準的制定，保證公司領先的技術地位。

　　3、人力資源發(fā)展計劃

　　隨著上市公司業(yè)務與資產規(guī)模的擴大，人力資源作為支撐公司實現(xiàn)不斷發(fā)展的重要因素，上市公司將圍繞GPI(Growth增長、Profit盈利、Innovation創(chuàng)新)核心目標，通過外部招聘、內部培訓，建立有效的激勵機制和有市場競爭力的薪酬體系等措施，培育業(yè)務能力突出、知識年齡結構合理的人才梯隊，構筑公司長期持續(xù)發(fā)展的人才基礎。

　　4、融資計劃

　　本次收購完成后，上市公司將迅速進入生活垃圾處置市場，資金需求進一步增加，上市公司將結合公司業(yè)務發(fā)展的實際狀況及中長期發(fā)展戰(zhàn)略安排，通過銀行貸款、資本市場融資等多種方式籌集資金，促進公司業(yè)務快速、健康發(fā)展。

　　二、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務聚焦于推廣自有核心技術裝備在有機廢棄物資源化利用領域的應用，餐廚垃圾處置項目運營、有機廢棄物處置裝備的生產銷售以及生物質能源綜合利用業(yè)務將成為上市公司的主要發(fā)展方向。對此，上市公司已制定較為明確的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、研發(fā)提升計劃、人力資源發(fā)展計劃及融資計劃等，未來發(fā)展戰(zhàn)略清晰可行，能夠推動上市公司的穩(wěn)步發(fā)展。

　　三、補充披露情況

　　上述內容補充披露于重組報告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“五、本次交

　　易對上市公司持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析”之“(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”之“4、上市公司未來的發(fā)展計劃”。

　　審核意見2：請申請人補充披露本次收購完成后，對標的資產的管控措施。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。

　　回復：

　　一、本次收購完成后，上市公司對標的資產擬采取的管控措施

　　本次收購完成后，上市公司將進入餐廚垃圾處置市場，上市公司的資產、業(yè)務規(guī)模和范圍將進一步增長或擴展，為有效提高對標的資產的整合和管控效率，上市公司已在機構、財務、人員、業(yè)務、資產等方面制定了系列管控措施，具體內容如下：

　　(一)機構方面的管控措施

　　本次收購完成后，十方環(huán)能董事會將由3名董事組成，其中上市公司有權提名2名董事，業(yè)績承諾方有權提名1名董事；設監(jiān)事1名，由上市公司提名。交易完成后，上市公司可有效控制十方環(huán)能董事會，提名的監(jiān)事可有效發(fā)揮監(jiān)督職責。同時，上市公司將幫助十方環(huán)能構建符合上市公司規(guī)范和市場發(fā)展要求的公司治理結構，督促和監(jiān)督十方環(huán)能建立科學規(guī)范的內部管理體系，加強對十方環(huán)能的經營管理。

　　(二)財務方面的管控措施

　　本次收購完成后，十方環(huán)能財務總監(jiān)由上市公司推薦，經十方環(huán)能董事會批準后聘任，能夠有效控制十方環(huán)能的財務管理。同時，十方環(huán)能需嚴格遵守上市公司的各項經營管理制度，包括但不限于子公司管理制度、財務制度、審批權限制度、關聯(lián)交易管理制度、內部控制制度；十方環(huán)能的財務系統(tǒng)、OA等應接入上市公司的統(tǒng)一管理系統(tǒng)，按照上市公司的統(tǒng)一管理標準，進行日常管理和賬務核算。上市公司將按照公司治理要求進行整體財務管控，控制財務風險，提高重

　　組后公司整體的資金運用效率。上市公司也將根據(jù)自身的內控制度對標的公司內控有效性進行把控。

　　(三)人員方面的管控措施

　　本次收購完成后，十方環(huán)能現(xiàn)有員工將全部納入上市公司人力資源管理體系，上市公司將對十方環(huán)能現(xiàn)有員工進行統(tǒng)一管控，并運用自身豐富的管理經驗，通過創(chuàng)新并完善業(yè)績考核機制，激勵業(yè)務骨干，提高對優(yōu)秀人才的吸引力。同時，上市公司現(xiàn)任董事王凱軍先生為國內有機固廢處置領域著名專家，總裁謝欣先生具有市政公用行業(yè)豐富的從業(yè)經驗，能夠有效掌控未來上市公司的業(yè)務發(fā)展，亦能有效整合和管控十方環(huán)能的業(yè)務及管理。

　　同時，十方環(huán)能實際控制人承諾其自身且督促十方環(huán)能的核心員工(核心員工名單由十方環(huán)能在交割日后的新一屆董事會決定)自標的資產交割日起60個月內，未經上市公司書面同意不得主動離職并應與十方環(huán)能簽署經上市公司認可的《勞動合同》。違反前述承諾的人員應當向十方環(huán)能支付其離職前一年年薪2倍金額的違約金。

　　此外，十方環(huán)能實際控制人承諾其自身且督促十方環(huán)能的核心員工(核心員工名單由十方環(huán)能在交割日后的新一屆董事會決定)在十方環(huán)能任職期間及任職期間屆滿后24個月內，未經上市公司書面同意，其本人、近親屬及其實際控制的經營實體不得在十方環(huán)能(包括其子公司)、上市公司及其子公司以外從事與十方環(huán)能相同、類似或有競爭性的業(yè)務；不得在與十方環(huán)能及上市公司有競爭關系的企業(yè)或組織任職，并應與十方環(huán)能簽署經上市公司認可的《競業(yè)限制協(xié)議》。違反前述承諾的人員，其因違反本條約定而產生的收入歸十方環(huán)能所有，并應當向十方環(huán)能支付其離職前一年年薪2倍的違約金。十方環(huán)能將按照行業(yè)慣例給予一定的競業(yè)禁止補償。

　　(四)業(yè)務方面的管控措施

　　本次收購完成后，上市公司與十方環(huán)能將發(fā)揮雙方市場渠道、客戶資源等方面的協(xié)同效應，實現(xiàn)各方優(yōu)勢互補，提升公司整體價值。上市公司對十方環(huán)能正在運行的餐廚垃圾處置項目、垃圾填埋氣資源化利用項目授予充分的自主經營權，

　　為現(xiàn)有業(yè)務的穩(wěn)定運營提供支持。同時，上市公司將利用自身的平臺優(yōu)勢、財務資金優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等為十方環(huán)能新業(yè)務的拓展提供充分的保障，促進提升十方環(huán)能現(xiàn)有核心業(yè)務的市場競爭力，從而提高上市公司整體運營效率和盈利能力。具體而言，對于十方環(huán)能現(xiàn)有的在建、籌建及運營項目，上市公司將督促標的公司實施規(guī)范管理；對于未來擬投資的重大項目，上市公司將嚴格審批權限，由上市公司管理層統(tǒng)一決策管理，嚴格控制對外投資風險。

　　(五)資產方面的管控措施

　　本次收購完成后，十方環(huán)能作為上市公司的子公司和獨立的法人企業(yè)，將繼續(xù)保持資產的獨立性，繼續(xù)擁有其法人財產，確保十方環(huán)能擁有與其業(yè)務經營匹配的資產和配套設施。上市公司根據(jù)自身過往對資產要素的管理經驗，指導十方環(huán)能進一步優(yōu)化資源配置，提高資產利用效率。同時，十方環(huán)能在資產購買、使用、處置、關聯(lián)交易、提供擔保等方面將會嚴格按照中國證監(jiān)會、深交所的相關法規(guī)以及上市公司章程相關條款和管理制度履行決策及信息披露程序。綜上所述，上市公司已在機構、財務、人員、業(yè)務、資產等多個方面制定了一系列管控措施，以保證上市公司對標的公司實施有效整合。

　　二、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：本次收購完成后，上市公司擬在機構、財務、人員、業(yè)務、資產等多個方面采取系列管控措施，以保證上市公司對標的公司實現(xiàn)有效整合。

　　三、補充披露情況

　　上述內容補充披露于重組報告書“第九節(jié)管理層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析”之“(二)本次交易對上市公司未來發(fā)展前景影響的分析”之“3、交易完成后的整合方案”。

　　審核意見3：請申請人補充披露未來避免同業(yè)競爭的保障措施。請獨立財務顧問發(fā)表明確意見。回復：

　　一、關于未來避免同業(yè)競爭的保障措施

　　(一)北控水務集團已補充承諾避免未來與上市公司產生同業(yè)競爭

　　根據(jù)訪談及公開信息查詢等核查手段，北控集團境內下屬企業(yè)經營的高安屯餐廚垃圾項目、懷柔餐廚垃圾項目及昆明餐廚垃圾項目與標的公司業(yè)務相同或相似。鑒于高安屯餐廚垃圾項目、懷柔餐廚垃圾項目屬于北控集團運營的生活垃圾焚燒發(fā)電項目的附屬部分，與標的公司現(xiàn)有餐廚垃圾項目的運營模式、生產工藝不同，因此，北控集團下屬企業(yè)經營上述項目與標的公司不構成競爭關系。

　　昆明餐廚垃圾處置項目屬于獨立運營的餐廚垃圾無害化、資源化項目，雖然與標的公司不構成直接競爭關系，但為了更好的維護上市公司利益，北控水務集團已針對該項目出具專項承諾，具體內容如下：

　　“為支持貴司發(fā)展，本公司同意在控制昆明清緣潤通環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“昆明潤通”)并實際運營昆明餐廚項目期間，如貴司向本公司書面提出收購請求的，如相關請求能夠獲得昆明餐廚項目特許經營權授予方批準，我公司同意按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)國有產權交易相關管理規(guī)定等法律法規(guī)，在履行相關決策程序后，將本公司持有的昆明潤通股權進行轉讓?！?/p>

　　(二)上市公司控股股東、北控清潔能源集團、南充發(fā)展及北控集團已出具的關于避免同業(yè)競爭承諾具有較強約束力

　　1、上市公司控股股東、北控清潔能源集團、南充發(fā)展關于同業(yè)競爭的承諾

　　為避免與上市公司可能發(fā)生的同業(yè)競爭問題，上市公司控股股東、北控清潔能源集團、南充發(fā)展均出具承諾函：

　　(1)本企業(yè)/本公司以及本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)目前不擁有及經營在商業(yè)上與金宇車城正在經營的業(yè)務有直接或間接競爭的業(yè)務。

　　(2)在本企業(yè)/本公司作為金宇車城控股股東期間，本企業(yè)/本公司且本企業(yè)/本公司將通過法律程序使本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)將來不從事任何在商業(yè)上與金宇車城正在經營的業(yè)務有直接或間接競爭的業(yè)務。

　　(3)在本企業(yè)/本公司作為金宇車城控股股東期間，如本企業(yè)/本公司及本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)將來經營的產品或服務與金宇車城的主營產品或服務可能形成直接或間接競爭，本企業(yè)/本公司同意或促使本企業(yè)/本公司控制或施加重大影響的其他企業(yè)同意金宇車城有權優(yōu)先收購本企業(yè)擁有的與該等產品或服務有關的資產或本企業(yè)在相關企業(yè)中的全部股權，或在征得第三方允諾后，將該形成競爭的商業(yè)機會讓渡給金宇車城，或轉讓給其他無關聯(lián)關系的第三方。

　　2、北控集團關于同業(yè)競爭問題的承諾

　　2019年4月，北控禹陽對金宇車城發(fā)起要約收購時，北控集團已出具關于避免同業(yè)競爭的承諾，具體內容如下：“1、截至本承諾函出具之日，承諾方及承諾方控制的企業(yè)未以任何方式(包括但不限于自營、合資或聯(lián)營)從事與上市公司及其子公司構成競爭的相關業(yè)務。2、除上市公司及其下屬子公司外，承諾方及承諾方控制的企業(yè)未來不會以任何方式(包括但不限于自營、合資或聯(lián)營)新增與本次交易完成后的上市公司及其下屬子公司相似甚至相同的業(yè)務活動。如承諾方及承諾方控制的企業(yè)未來獲得的商業(yè)機會與上市公司存在同業(yè)競爭，承諾方及承諾方控制的企業(yè)將通知上市公司，并承諾將采取商業(yè)上合理的措施避免與上市公司產生同業(yè)競爭。”

　　本次交易完成后，為更好的履行上述承諾，2020年4月北控集團出具《專項說明》，確認將按照下列方式嚴格履行上述承諾內容：“(1)積極支持金宇車城獨立經營和規(guī)范治理，不利用股東地位干預其經營決策；(2)遵循相關承諾原則，并根據(jù)國有資產管理法規(guī)及各下屬企業(yè)公司章程等治理規(guī)范要求，行使股東權利，支持金宇車城發(fā)展，保護上市公司股東利益”。

　　根據(jù)《證券法》第八十四條規(guī)定，“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造

　　成損失的，應當依法承擔賠償責任”。上述法律規(guī)定能夠有效約束承諾主體嚴格履行上述承諾內容。

　　二、中介機構核查意見

　　經核查，獨立財務顧問認為：上市公司控股股東、北控清潔能源集團、南充發(fā)展、北控水務集團及北控集團已作出避免同業(yè)競爭的承諾，相關承諾切實可行，能夠維護上市公司的合法權益。

　　三、補充披露情況

　　上述內容補充披露于報告書“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析”之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定”之“(二)本次交易有利于上市公司規(guī)范關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性”。

　　四川金宇汽車城(集團)股份有限公司

　　2020年6月4日