金宇車城暗潮涌動 兩大股東頻掀波瀾

　　5月6日，金宇車城(000803)正式召開2018年年度股東大會，此次會議在現(xiàn)場高管及股東的談笑之間順利完成。

　　但一片祥和的背景之下，金宇車城各方股東卻“暗潮涌動”，“北控系”和原控股股東“金宇系”之間的博弈頻掀波瀾。證券時報·e公司記者注意到，在當(dāng)日的股東會表決事項中，金宇車城單一最大股東成都金宇控股集團有限公司(以下簡稱“金宇控股”)極有可能對其中兩項投下反對票。4月以來，“北控系”突然啟動要約收購計劃，欲將金宇控股單一最大股東之位取而代之，但最新數(shù)據(jù)顯示，其實際要約股份遠低于預(yù)期，而雙方的股權(quán)爭奪與分歧仍將持續(xù)。

　　年報及財務(wù)決算議案遭巨量反對票

　　按照此前公告規(guī)定，金宇車城2018年年度股東大會正式召開時間為5月6日下午兩點整，但此次會議參會人員并未按時到齊。

　　在會議現(xiàn)場，證券時報·e公司記者注意到，金宇車城董事長匡志偉遲到約20分鐘時間，在其到達后，此次年度股東大會方才正式開始。此外，金宇車城總經(jīng)理蔣祥春、監(jiān)事會主席丁士巖言、監(jiān)事汪仕恒、代理財務(wù)總監(jiān)李浩敏等人并未現(xiàn)身會場。不過，金宇控股、“北控系”與南充市國資等金宇車城重要股東，均派各自代表出席現(xiàn)場會議。

　　記者進一步了解到，共有10名股東出現(xiàn)金宇車城股東大會現(xiàn)場投票，代表股份為6818萬股，約占該上市公司表決權(quán)總數(shù)比例為53.38%；此外，另有3名股東通過網(wǎng)絡(luò)進行投票，代表股份為32000股，占有表決權(quán)總數(shù)比例僅為0.0251%。

　　需要指出的是，此次2018年度股東大會，金宇車城拋出《2018年年度報告及其摘要》、《2018年年度公司財務(wù)決算報告》、《2018年度公司董事會工作報告》、《2018年年度公司利潤分配方案》等6個事項交給其股東審議表決。

　　5月6日晚間，金宇車城公布當(dāng)日股東大會決議公告，上市公司6大事項均獲得股東表決通過。盡管所有議題順利過關(guān)，但證券時報·e公司記者注意到，金宇車城2018年年報及財務(wù)決算報告兩項審議事項，則遭遇到其股東投下巨量反對票，顯然這家上市公司排名前列的重量級股東存有分歧。

　　具體來看，上述兩大事項獲得的同意票數(shù)均為3815.67萬股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的比例為55.94%；而遭投下的反對票數(shù)則都是3005.65萬股，占出席會議有效表決股份總數(shù)的比例為44.06%。

　　截至到2019年一季度末，金宇控股直接持有金宇車城3002.6萬股，結(jié)合此次反對票數(shù)量與上市公司實際股權(quán)結(jié)構(gòu)，或許正是金宇控股所投下的反對。

　　智臨電氣財務(wù)成爭議焦點

　　實際上，這樣的表決結(jié)果已有前兆，4月12日金宇車城曾召開董事會，主要內(nèi)容即是審議2018年年度股東會需要表決的相關(guān)事項，并對《關(guān)于收購江蘇智臨電氣科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的議案》等多項議案進行審議。

　　當(dāng)時，針對2018年報、財務(wù)決算報告及智臨電氣相關(guān)議案審議時，來自金宇控股方面的董事胡明、胡智奇便投下反對票。據(jù)2018年財報披露，金宇車城當(dāng)年度共計完成營業(yè)收入4.91億元，同比下降增長64.19%；實現(xiàn)凈利潤813.97萬元，同比下滑51.67%；而扣除非經(jīng)常性損益后，其凈利潤則是-1.97億元，同比下降36811.69%。

　　至于反對票，胡明、胡智奇解釋稱，智臨電氣2018年凈利潤與2017年相比大幅減少，業(yè)務(wù)缺乏核心競爭力，當(dāng)前經(jīng)營狀況未見明顯好轉(zhuǎn)，且訴訟較多。鑒此，這兩位董事認(rèn)為，金宇車城年報對智臨電氣未來自由現(xiàn)金流量預(yù)測過于樂觀，計提商譽減值明顯偏少。

　　胡明、胡智奇進一步指出，根據(jù)智臨電氣與上市公司簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，當(dāng)智臨電氣未完成承諾凈利潤的90%時，應(yīng)當(dāng)向上市公司支付相應(yīng)利潤補償款。不過，金宇車城2018年報計提智臨電氣商譽減值明顯偏少，致使智臨電氣利潤及資產(chǎn)規(guī)模虛增，為智臨電氣免除了向上市公司支付利潤補償款的違約責(zé)任，可能損害上市公司及其全體股東的利益。

　　考慮到智臨電氣當(dāng)前的經(jīng)營情況，為保護上市公司重大投資利益，胡明、胡智奇建議對智臨電氣的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等進行客觀評估。同時，金宇車城應(yīng)重新測算應(yīng)當(dāng)計提的商譽減值，以確保上市公司年報內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，客觀反映智臨電氣在《盈利預(yù)測補償協(xié)議》項下的違約狀況，從而維護上市公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　扣非凈利與承諾差240倍

　　智臨電氣作為爭論焦點，那要從“北控系”進入金宇車城后講起，并購智臨電氣不僅讓上市公司烙上“北控系”印記，也曾讓處于退市邊緣的金宇車城暫時保殼成功。

　　2017年，金宇車城因各項業(yè)務(wù)經(jīng)營困難，凈利潤連續(xù)多年報虧，該股票無奈遭遇披星戴帽(*ST金宇)。資料顯示，金宇車城傳統(tǒng)主營業(yè)務(wù)包括絲織品、房地產(chǎn)、物業(yè)管理和汽車銷售等。

　　隨后“北控系”入主金宇車城，2017年8月，金宇車城作價3.83億元收購了智臨電氣55%的股權(quán)，正式開啟業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。在并入智臨電氣后，銷售新能源電氣設(shè)備、風(fēng)機、高壓電極鍋爐供熱設(shè)備等業(yè)務(wù)則被寄予厚望，果然憑借著智臨電氣創(chuàng)造巨額利潤，使得金宇車城2017年扭虧為盈，成功保殼。

　　需要提醒的是，彼時，智臨電氣100%股權(quán)被給予6.45億元估值，增值率高達490.12%。同時，這筆股權(quán)交易對方還做出承諾，2017年~2019年，智臨電氣扣非后歸母凈利潤將分別不低于6000萬元、9000萬元和12000萬元。

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　　來去匆匆，證券時報·e公司記者注意到，智臨電氣2017年實現(xiàn)扣非凈利潤6478.86萬元，勉強完成當(dāng)年度業(yè)績承諾。但進入2018年后，智臨電氣經(jīng)營業(yè)績卻急轉(zhuǎn)直下，全年僅實現(xiàn)扣非歸母凈利潤36.96萬元，著實讓外界“大跌眼鏡”，與承諾金額相差240多倍。

　　對此，金宇車城總裁辦主任羅雄飛對證券時報·e公司記者表示，智臨電氣業(yè)績下滑主要是受531光伏新政等行業(yè)因素影響所致。目前，智臨電氣業(yè)績不能完成，已按照約定進行業(yè)績補償，并做減值處理。

　　金宇車城2018年年報指出，結(jié)合公司所處行業(yè)環(huán)境及企業(yè)自身狀況，預(yù)計智臨電氣2019年實現(xiàn)凈利潤約為1392.92萬元，因此2017-2019年智臨電氣累計實現(xiàn)業(yè)績未超過累計承諾。

　　截至2018年12月31日，金宇車城收購智臨電氣時形成的商譽相關(guān)資產(chǎn)組的帳面價值為1.64億元，整體商譽價值為5.75億元，包含整體商譽的資產(chǎn)組的賬面價值合計7.39億元。同時，智臨電氣商譽資產(chǎn)組可收回金額為3.99億元，商譽減值損失為3.4億元，歸屬于母公司股東的商譽減值額為1.87億元。

　　會計事務(wù)所被罰承諾未完成

　　屋漏偏逢連夜雨！2019年1月21日，四川證監(jiān)局還對承接金宇車城2017年財務(wù)報告審計項目的中喜會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱中喜會計)進行檢查，發(fā)現(xiàn)該所及該項目簽字注冊會計師韓秋科、李葉梅在執(zhí)業(yè)中存在函證審計程序執(zhí)行不到位、固定資產(chǎn)審計程序執(zhí)行不到位、其他執(zhí)業(yè)等問題。

　　四川證監(jiān)局指出，中喜會計對智臨電氣銀行存款、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款和其他應(yīng)付款的詢證函均由被審計單位人員代為發(fā)出，獲取的關(guān)于金宇車城及其子公司個別銀行存款、個別大額應(yīng)收賬款的詢證函回函存在異常或不符，但未采取進一步審計程序。

　　此外，中喜會計對智臨電氣采購和銷售的大額商品(高壓電極鍋爐)未進行實地查看；對金宇車城及其部分子公司的財務(wù)費用、管理費用或銷售費用未實施截止性測試，對個別費用大幅變動原因未進行說明；對智臨電氣其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款大幅變動的原因未進行說明。

　　綜上，四川證監(jiān)局認(rèn)為，中喜會計及簽字注冊會計師的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定。由此，四川證監(jiān)局決定對中喜會計及簽字注冊會計師韓秋科、李葉梅采取出具警示函的監(jiān)管管理措施。

　　值得一提的是，2017年，在金宇車城并購智臨電氣股權(quán)時，標(biāo)的原實控人張國新、張鑫淼承諾，在完成上市公司與交易對手方股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商備案登記后的6個月內(nèi)，將江蘇迪盛四聯(lián)的子公司、孫公司注銷完畢，解決潛在的同業(yè)競爭。若江蘇迪盛四聯(lián)未能為上述期限內(nèi)完成業(yè)務(wù)并入及子公司、孫公司的注銷，將退還上市公司支付的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　證券時報·e公司記者注意到，2017年11月15日，金宇車城對智臨電氣55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成了工商變更登記；同月17日，金宇車城已向轉(zhuǎn)讓方支付第一期款項7667萬元。2019年4月24日，據(jù)東興證券關(guān)于金宇車城購買智臨電氣股權(quán)的持續(xù)督導(dǎo)意見顯示，江蘇迪盛未完成孫子公司的注銷清理事宜。目前，張國新、張鑫淼并未按期履行承諾，但金宇車城竟并未對此具體說明，也未披露收到承諾方所退還的第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　控股權(quán)之爭或?qū)⒊掷m(xù)

　　時間回溯到2017年上半年，彼時，“北控系”通過旗下北京北控光伏科技發(fā)展有限公司、北青清潔能源他在有限公司等5家公司，曾在一個月內(nèi)先后15次增持金宇車城。最終，“北控系”拿下金宇車城2263.4萬股，占該上市公司總股本比例為17.72%。

　　作為重要的一方股東，南充市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱南充國投)直接持有金宇車城1550.85萬股，所對應(yīng)的持股比例為12.14%，對該上市公司有著舉足輕重的地位。

　　自2002年入主后，金宇控股便把持金宇車城控股股東之位長達15年之久，控股地位穩(wěn)定。但2017年11月，“北控系”借機與南充國投締結(jié)為一致行動人，雙方合計持股金宇車城3814.25萬股，持股比例為29.86%。由此，“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例，一舉晉升成為金宇車城第一大股東，上市公司現(xiàn)董事長匡志偉、總經(jīng)理蔣祥春均為“北控系”人馬。

　　2017年12月，金宇車城披露定增方案，擬分別向北控光伏和南充國投發(fā)行2240萬股和310萬股，募集資金5.6億元，用于上市公司償還銀行貸款以及補充流動資金。實際上，此次定增不僅能給金宇車城帶來充足的流動性，還能讓“北控系”加強對金宇車城的掌控。若此定增成功實施，“北控系”持有金宇車城股權(quán)的比例將增至29.39%，成為實際的單一第一大股東。

　　針對此次定增事宜，金宇車城兩大股東爭議巨大，“北控系”與金宇控股已開展多輪互搏，最終導(dǎo)致定增計劃久拖不前，直至2018年12月底方案到期自動失效。

　　2019年4月3日，金宇車城發(fā)布《要約收購報告書》，“北控系”為增強對上市公司的控制權(quán)，其一致行動人福州北控禹陽股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱福州北控禹陽)擬要約收購股份數(shù)量為2266萬股，占金宇車城總股本的17.74%，要約價格為15.08元/股，所需最高資金總額為3.42億元。

　　證券時報·e公司記者注意到，若此次要約收購全額完成，“北控系”將單獨持有金宇車城35.46%的股權(quán)，成為其單一最大股東。縱使未來與南充國投解除一致行動人關(guān)系，“北控系”仍具有掌控金宇車城的資本實力。

　　5月6日，此次要約收購期限已屆滿，因要約收購結(jié)果需進一步確認(rèn)，金宇車城自2019年5月7日開市起停牌，待要約收購結(jié)果公告后復(fù)牌。根據(jù)深交所官網(wǎng)披露，截至到5月6日，凈預(yù)受戶數(shù)為192戶，涉及股份合計523.17萬股，約占金宇車城股份總數(shù)的4.09%。從要約結(jié)果來看，“北控系”要約股份遠遠低于期望的2266萬股，奪下單一最大股東計劃暫時落空。