嘉士伯在華資產擬整體上市 多品牌整合遺留問題待考

多品牌極大地考驗著世界第三大啤酒生產商的整合能力。

10月10日，重慶啤酒（600132。SH）發布公告稱，10月9日，在該公司位于重慶市北部新區大竹林的生產總部，臨時股東大會表決通過了27個議案，涉及資產注入重慶啤酒上市公司的方案，總交易額高達120多億元。

在主要議案為《重慶啤酒股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易報告書（草案）》（下稱交易報告）中，嘉士伯在華控股的上市公司體系外的所有優質資產都將注入到重慶啤酒。交易完成后，重慶啤酒將運作龐大的“嘉士伯系”，將烏蘇啤酒、重慶啤酒、K1664、嘉士伯等區域強勢品牌和國際品牌納入麾下，和百威英博、華潤啤酒、青島啤酒等一起決戰高端。

然而，外資啤酒巨頭多品牌運作的策略并非一帆風順，尤其是在收購了擁有本地強勢品牌的啤酒廠后。

就在股東大會召開的同一天，重啤董事會公告，因雙方利益糾紛，該公司被包銷“山城”牌啤酒的參股企業、合作伙伴重慶嘉威啤酒有限公司（下稱重慶嘉威）告上了法庭。

保留當地強勢品牌，讓嘉士伯在收購地方啤酒廠時，成為和地方政府談判勝出的一大籌碼。-視覺中國

三步走的“蛇吞象”方案

重慶啤酒吞下在華的“嘉士伯系”是通過控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司（下稱重慶嘉釀）來完成的。

重慶嘉釀由重慶啤酒持股51.42%，成立于2011年，也就是嘉士伯加緊入主重慶啤酒的關鍵時期。據重慶啤酒董事會9月12日公告，以4 月30日為評估基準日，根據北京天健興業資產評估有限公司出具的評估報告，重慶嘉釀賬面歸母凈資產為1.8億元，評估值為13億元。

重慶啤酒要把旗下的啤酒廠業務裝入重慶嘉釀。這筆擬注入業務凈資產為3億多元，評估值近44億元。還有嘉士伯旗下的非上市A、B資產包凈資產分別為9億元和5億元，評估值分別為57億多元和近18億元。

從資產規模來看，重慶嘉釀和要裝入的資產好比是螞蟻和大象。如何上演“蛇吞象”？

在中國市場，主要靠并購起家的嘉士伯又玩了一把“財技”。

重慶啤酒給上交所關于這次重大資產重組和關聯交易的問詢函回復稱，為了減少上市公司層面的資金支出，提高資金使用效率，該公司并沒有讓上市公司全部用現金收購嘉士伯體量龐大的非上市資產，而是 “三步走”，采用了上市公司購買股權、嘉士伯資產包對價購買，嘉士伯和上市公司共同增資合資公司、上市公司購買資產的方式來完成嘉士伯資產的整體上市。

第一步是上市公司以現金購買控股股東嘉士伯啤酒廠香港有限公司手里持有重慶嘉釀剩余48.58%的股權，出資6.43億元。這樣，重慶啤酒以極小的代價將重慶嘉釀變成了一家全資子公司，以便嘉士伯后續將資產裝入上市公司，做大資本金。

第二步，重慶啤酒以資產和現金，兄弟企業廣州嘉士伯咨詢管理有限公司（下稱嘉士伯咨詢）以A包資產共同向重慶嘉釀增資。

其中，重慶啤酒以擬注入業務對價43億元認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本。擬注入業務指除重慶啤酒黔江分公司的業務外，重慶啤酒各分公司與啤酒的生產和銷售相關的全部業務。

為了緩解重慶啤酒的資金壓力，嘉士伯咨詢則以其持有的A包資產對價為53億元認購重慶嘉釀新增注冊資本，認購后持股48.58%，重慶啤酒仍持有重慶嘉釀51.42%的股權。

如此一來，雖然重慶啤酒又回到重慶嘉釀的控股股東，但此重慶嘉釀非彼重慶嘉釀。它不僅注冊資本變大，下面還有了嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司100%的股權、嘉士伯啤酒企業管理（重慶）有限公司100%的股權、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司99%的股權和昆明華獅啤酒有限公司100%的股權。

第三步是重慶嘉釀購買嘉士伯啤酒廠的B包資產。這一次不是B包資產以對價增加注冊資本金進入，而是重慶嘉釀要掏出真金白銀來買。

B包資產的對價為17.9億元，重慶嘉釀可以兩期分期付款支付給嘉士伯啤酒廠。B包資產包括：新疆烏蘇啤酒有限責任公司100%的股權和寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司70%的股權。

重慶嘉釀收購的資金來源為自有資金和債務融資，在股東的擔保下，不排除直接向銀行借款。

三步走的關聯交易一旦完成，嘉士伯在華控股的所有啤酒資產和業務將悉數裝入上市公司，實現在華整體上市。

“山城”商標使用權在外引發訴訟

華潤啤酒并購啤酒廠后使用“雪花”單一品牌，青島啤酒擴張使用“青島”和“嶗山”品牌。但嘉士伯不一樣，在中國市場，它一直雙劍在手：區域強勢品牌和國際中高端品牌。

保留當地強勢品牌，讓嘉士伯在收購地方啤酒廠時，成為和地方政府談判勝出的一大籌碼。在重慶、新疆、云南，莫不如此。

早在嘉士伯增持并控股重慶啤酒期間，重慶市國資委曾書面回復21世紀經濟報道記者關于重慶啤酒商標估值問題時稱，繼續保留“山城”啤酒品牌，和重慶市國資委一起將重啤建設成為規模為500多萬噸的一流啤酒企業，進入中國啤酒行業第一集團軍行列。這是嘉士伯的承諾。

嘉士伯初心未泯。

今年的重慶啤酒半年報顯示，公司擁有深受消費者喜愛的“重慶”和“山城”等兩大本地品牌，2013年底成為全球第三大啤酒商丹麥嘉士伯集團成員后，又獲得了樂堡、嘉士伯、凱旋 1664等品牌的生產和銷售權，形成了“本地強勢品牌+國際高端品牌”的品牌組合。

然而，“山城”啤酒商標使用權分散在外的遺留問題始終沒有得到解決，直到10月9日以一紙訴狀爆發。

重慶啤酒的參股企業重慶嘉威于 9月27日遞交民事起訴狀，重慶市第一中級人民法院次日就下發了傳票。重慶嘉威將重慶啤酒及下屬子公司，嘉士伯啤酒（廣東）有限公司、嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司等均告上法庭，以和重慶啤酒簽訂只生產“山城”品牌啤酒的包銷協議為由，被告引入其他品牌在重慶銷售，導致“山城”啤酒市場份額縮小，從而損害了原告的利益。

原告重慶嘉威訴訟請求，重慶啤酒賠償2011年至2015年間，因未履行包銷協議規定的最低包銷數量和包銷價格，給原告造成的損失近3億元以及相應的利息損失共計6億多元。

21世紀經濟報道記者查詢重慶啤酒年報獲悉，這份為期20年的“產品包銷框架協議”于2009年簽署，雙方約定在協議期限內，重慶嘉威僅生產山城牌商標系列啤酒，且全部交由重啤包銷；根據重慶嘉威現有年產15萬千升啤酒的產能和市場需求，在 2008年度實際產銷量為8萬千升的基礎上，包銷數量為2009年至2013年期間，每年度比上年度遞增1.4萬千升，確保2013年達到15萬千升。從 2013年度起，重慶嘉威和重慶啤酒在重慶九龍坡區和北部新區的啤酒企業的啤酒產銷量增長保持同步；包銷價格也按重慶啤酒在這兩個區域的啤酒企業同品種、同規格、同市場的出廠價進行結算；重慶嘉威承擔相應的銷售費用。

當年，重慶啤酒包銷重慶嘉威的啤酒9.5萬千升，不含稅金額2億元。21世紀經濟報道記者查詢獲悉，今年上半年，重啤包銷該公司啤酒5.4萬噸，不含稅銷售金額2億元。去年上半年，包銷數為近7萬千升，不含稅銷售金額2.5億元。

10月12日，重慶啤酒知情人士對21世紀經濟報道記者說，這是早在山城商標還在重慶啤酒集團手里時存在的遺留問題。早在上世紀80年代初，四川、貴州企業都成立了“山城啤酒聯合體”，包銷重慶啤酒廠（重慶啤酒集團前身）的啤酒，那時重慶嘉威的前身是重慶金星啤酒廠。為了擴張，“山城”商標的使用權四處開花。

正是在這樣的背景下，重慶嘉威成為了重慶啤酒的長期合作伙伴。嘉士伯入住重慶啤酒后，山城商標也通過購買進入上市公司，但包銷協議一簽就是20年。

“后來雙方也簽訂過補充協議和備忘錄，嘉威也擴大到生產樂堡啤酒。但嘉士伯進來后，市場環境變了，發展高端成為了公司的主戰略。山城啤酒定位在大眾價位，正是產品結構的調整讓重啤和合作伙伴嘉威有了利益上的分歧，終因協商未果才成今天這個樣子。”上述知情人士說。