嘉麟杰獨立董事關于發行股份購買資產的獨立董事意見

上海嘉麟杰紡織品股份有限公司獨立董事關于發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的獨立董事意見

上海嘉麟杰紡織品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十六次會議于2019年9月12日以現場及通訊方式召開。作為公司的獨立董事，我們參加了本次會議。就公司擬向上海永普機械制造有限公司(以下簡稱“上海永普”)、深圳和普企業策劃管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“深圳和普”)發行股份購買其合計持有的北極光電(深圳)有限公司100%的股權(以下簡稱“標的資產”)，并向不超過10名投資者非公開發行股份募集配套資金相關事項(以下簡稱“本次交易”)，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，基于獨立判斷的立場，現就本次會議審議的本次交易相關議案發表如下獨立意見：

一、本次提交公司第四屆董事會第三十六次會議審議的《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金相關法律、法規規定的議案》等相關議案，在提交董事會會議審議前，我們已經事前認可。

二、本次交易所涉及的相關議案經公司第四屆董事會第三十六次會議通過。董事會會議的召集和召開程序、表決程序及方式符合國家有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

三、公司本次交易不構成重大資產重組、構成關聯交易，無關聯董事需回避表決，定價原則和方法恰當，交易公平合理，且履行了必要的內部決策程序，不存在損害公司及其股東，尤其是中小投資者利益的情形。

四、本次交易方案及交易各方擬簽署的附生效條件的交易協議符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規等規范性文件的規定。

五、公司聘請的評估機構具有證券期貨業務資格，選聘程序合規，除業務關系外，評估機構及經辦人員與評估對象無利益關系，與相關當事方無利益關系，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關系，評估機構具有充分的獨立性。

六、公司本次交易涉及的交易價格以具有證券期貨業務資質的評估機構對標的資產在評估基準日的價值進行評估后出具的評估報告為依據，經各方協商確定。標的資產的定價原則具有公允性、合理性，不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。

七、本次發行股份購買資產完成后，交易對方上海永普及其一致行動人深圳和普合計持有的公司股份將超過5%，將成為上市公司的關聯方，上市公司與交易對方不存在其他任何交易情況，不會因為本次交易新增關聯交易，符合《重大資產重組管理辦法》等相關法律法規的規定。

八、本次發行股份購買資產并募集配套資金有利于增強公司的競爭能力，有利于提高公司的持續盈利能力，有利于改善公司的財務狀況，有利于公司的長遠持續發展，符合公司全體股東的利益，不存在損害中小股東的利益的情形。

綜上所述，我們同意公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的方案。