南紡股份(600250)：收問詢函

　　南紡股份(600250)收到上交所《關于對南京紡織品進出口股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函》。上交所要求南紡股份說明秦淮河建設和同協(xié)力旅游游覽業(yè)務試運營的基本情況，對標的資產(chǎn)秦淮風光游船業(yè)務的影響，以及秦淮風光擬采取的應對措施；說明收購秦淮風光的商業(yè)考慮，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關于獨立性的相關規(guī)定；說明結合前后三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經(jīng)營業(yè)績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性等。

　　上交所表示，根據(jù)南紡股份(600250)披露經(jīng)董事會審議的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，擬以發(fā)行股份方式購買南京夫子廟文化旅游集團有限公司(簡稱夫子廟文旅或交易對方)持有的南京秦淮風光旅游股份有限公司(簡稱秦淮風光或標的公司)51%股權并募集配套資金。南紡股份(600250)擬向夫子廟文旅發(fā)行股份購買其持有的秦淮風光51%股權，主營業(yè)務為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務。目前，南紡股份控股股東旅游集團下屬子公司秦淮河建設、同協(xié)力旅游分別運營外秦淮河武定門——三汊河口段長約12.5公里、南京長江濱江段游覽業(yè)務，后續(xù)也將進一步整合南京市內的相關旅游資源，可能涉及水面游覽業(yè)務。上交所要求南紡股份說明，秦淮河建設和同協(xié)力旅游前述游覽業(yè)務試運營的基本情況，對標的資產(chǎn)秦淮風光游船業(yè)務的影響，以及秦淮風光擬采取的應對措施；在控股股東將進一步整合南京市內水面游覽業(yè)務的情況下，本次收購秦淮風光的商業(yè)考慮，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關于獨立性的相關規(guī)定等。

　　上交所表示，根據(jù)南紡股份(600250)披露預案，本次交易標的資產(chǎn)評估基準日為2019年4月30日，標的公司股東全部權益價值預估值為5.33億元，對應的標的資產(chǎn)估值為2.72億元。2017年4月，秦淮風光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉讓標的公司25%的出資額，以成本法為評估方法，評估值6207.96萬元。2018年11月，陳麒元通過股轉交易系統(tǒng)，從夫子廟游船處受讓標的公司1000股。上交所要求南紡股份補充披露夫子廟游船向前述股權轉讓的價格，以及對應的標的資產(chǎn)的市值，并結合前后三次股權轉讓交易的估值方法、標的公司經(jīng)營業(yè)績情況等情況，說明前后三次交易估值差異較大的原因及合理性；上交所要求南紡股份說明，標的資產(chǎn)內秦淮河水上游船觀光游覽的特許經(jīng)營權，有效期限為20年，將于2037年8月4日到期，標的資產(chǎn)商標“秦淮畫舫”于2010年注冊，有效期10年，預計到期后不能通過復審通過，說明在評估時是否考慮前述事項，并說明前述事項對評估的具體影響；上交所要求南紡股份說明，有媒體報道稱，標的資產(chǎn)的估值堪比已上市公司，請說明相關報道是否屬實，并予以澄清說明。